Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: quyền hạn và trách nhiệm

Khái quát về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp

Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân nhân danh doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp; đồng thời đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước trọng tài, tòa án và trong các quan hệ pháp lý khác theo quy định của pháp luật. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, đây là chủ thể gắn trực tiếp với năng lực biểu đạt ý chí pháp lý của doanh nghiệp trong giao dịch và tố tụng.

Về phương diện quản trị, người đại diện theo pháp luật không chỉ là “người ký thay” mà còn là trung tâm tổ chức việc thực hiện quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp trước bên thứ ba. Vị trí này làm phát sinh đồng thời quyền đại diện, quyền điều hành nhất định theo điều lệ hoặc theo phân công nội bộ, và nghĩa vụ tuân thủ chuẩn mực trung thực, cẩn trọng trong quản trị doanh nghiệp.

Phạm vi quyền hạn của người đại diện theo pháp luật

Quyền hạn của người đại diện theo pháp luật trước hết là quyền nhân danh doanh nghiệp tham gia xác lập, thực hiện giao dịch dân sự, thương mại và các quan hệ pháp lý liên quan. Trong thực tiễn, quyền này bao gồm việc ký kết hợp đồng, thực hiện hoặc chấm dứt nghĩa vụ, làm việc với cơ quan nhà nước, và đại diện doanh nghiệp trong tố tụng hoặc trọng tài.

Khi điều lệ công ty quy định rõ về phân chia quyền, nghĩa vụ giữa nhiều người đại diện theo pháp luật, việc đại diện được thực hiện theo giới hạn đã được xác định. Trường hợp điều lệ chưa quy định rõ, mỗi người đại diện theo pháp luật đều được xem là đại diện đủ thẩm quyền của doanh nghiệp trước bên thứ ba; đồng thời, các người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp theo quy định pháp luật có liên quan.

Quyền đại diện trong giao dịch

Trong giao dịch, người đại diện theo pháp luật là đầu mối thể hiện ý chí pháp lý của doanh nghiệp. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật trên hợp đồng, quyết định hoặc văn bản giao dịch làm phát sinh ràng buộc đối với doanh nghiệp nếu giao dịch đó thuộc phạm vi đại diện hợp pháp. Cơ chế này bảo đảm an toàn pháp lý cho bên thứ ba và tính liên tục trong hoạt động kinh doanh.

Quyền đại diện trong tố tụng và giải quyết tranh chấp

Người đại diện theo pháp luật còn là chủ thể thay mặt doanh nghiệp tham gia tố tụng tại tòa án, trọng tài và các thủ tục giải quyết việc dân sự. Trong môi trường tranh chấp, họ có nhiệm vụ bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, đồng thời phối hợp với luật sư, bộ phận pháp chế và các cơ quan nội bộ để thực hiện chiến lược tố tụng phù hợp. Đây là một trong những chức năng thể hiện rõ nhất vai trò đại diện gắn với trách nhiệm bảo vệ lợi ích doanh nghiệp.

Trách nhiệm trung thực, cẩn trọng và trung thành

Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật phải thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp. Chuẩn mực “trung thực” yêu cầu người đại diện không được bóp méo thông tin hoặc cố ý che giấu sự thật có ảnh hưởng đến quyết định của doanh nghiệp. Chuẩn mực “cẩn trọng” đòi hỏi họ phải hành động với mức độ thận trọng phù hợp với vị trí quản lý và hậu quả pháp lý có thể phát sinh.

Luật cũng đặt ra nghĩa vụ trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không được lạm dụng địa vị, chức vụ, thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh hoặc tài sản của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác. Nghĩa vụ này phản ánh nguyên tắc chống xung đột lợi ích trong quản trị doanh nghiệp, bảo đảm người đại diện không đặt lợi ích riêng lên trên lợi ích của pháp nhân mà mình đại diện.

Bên cạnh đó, người đại diện theo pháp luật phải thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Nghĩa vụ công khai lợi ích liên quan này giúp doanh nghiệp nhận diện xung đột lợi ích và thiết lập cơ chế kiểm soát nội bộ phù hợp.

Trách nhiệm cá nhân khi vi phạm nghĩa vụ

Người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các nghĩa vụ nêu tại Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là điểm quan trọng thể hiện rằng thẩm quyền đại diện không đồng nghĩa với việc được miễn trừ trách nhiệm; ngược lại, càng có quyền đại diện rộng thì tiêu chuẩn trách nhiệm càng nghiêm ngặt. Khi hành vi vi phạm gây thiệt hại, trách nhiệm cá nhân có thể bao gồm bồi thường thiệt hại và các hệ quả pháp lý khác theo quy định tương ứng.

Trong thực tiễn, trách nhiệm cá nhân thường phát sinh khi người đại diện ký kết giao dịch vượt quá lợi ích của doanh nghiệp, sử dụng tài sản doanh nghiệp sai mục đích, che giấu xung đột lợi ích hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ quản lý dẫn đến tổn thất. Việc xác định trách nhiệm dựa trên mối quan hệ nhân quả giữa hành vi vi phạm và thiệt hại thực tế, cùng với yếu tố lỗi và quy định nội bộ của doanh nghiệp.

Người đại diện theo pháp luật trong doanh nghiệp có nhiều người đại diện

Pháp luật doanh nghiệp cho phép một công ty có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Mô hình nhiều người đại diện tạo ra tính linh hoạt trong quản trị, nhưng đồng thời làm tăng yêu cầu rõ ràng hóa phân công quyền hạn trong điều lệ. Nếu điều lệ không quy định minh bạch, mỗi người đại diện đều có thể nhân danh doanh nghiệp trước bên thứ ba trong phạm vi đủ thẩm quyền, từ đó phát sinh nguy cơ chồng chéo hoặc xung đột trong quyết định quản trị.

Vì vậy, doanh nghiệp cần thiết lập cơ chế phân quyền cụ thể, nhất là đối với các giao dịch có giá trị lớn, giao dịch với bên liên quan, việc vay vốn, bảo đảm nghĩa vụ và giải quyết tranh chấp. Việc phân định rõ thẩm quyền không chỉ giảm rủi ro pháp lý với bên ngoài mà còn tạo căn cứ nội bộ để truy cứu trách nhiệm khi có hành vi vượt quyền hoặc vi phạm nghĩa vụ quản lý.

Ý nghĩa pháp lý và quản trị doanh nghiệp

Chế định người đại diện theo pháp luật phản ánh sự kết hợp giữa đại diện pháp lý và điều hành doanh nghiệp. Ở góc độ pháp lý, chế định này xác lập cơ chế gắn kết giữa ý chí của pháp nhân và hành vi của cá nhân đại diện; ở góc độ quản trị, đây là điểm tựa để tổ chức phân quyền, kiểm soát rủi ro và bảo vệ tài sản doanh nghiệp. Mức độ chặt chẽ của cơ chế này có ảnh hưởng trực tiếp đến tính an toàn của giao dịch và năng lực tuân thủ pháp luật của doanh nghiệp.

Đối với doanh nghiệp, việc lựa chọn người đại diện theo pháp luật cần gắn với năng lực quản trị, hiểu biết pháp lý, uy tín nghề nghiệp và khả năng kiểm soát xung đột lợi ích. Đối với người đại diện, việc nhận thức đúng giới hạn quyền hạn và chuẩn mực trách nhiệm là điều kiện cần thiết để giảm thiểu tranh chấp nội bộ và trách nhiệm phát sinh ngoài hợp đồng.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Trọng tài thương mại 2010.
• Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp, Thư Viện Pháp Luật.
• Hành lang pháp lý về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nhìn từ thực tiễn, Trung tâm Nghiên cứu và Tư vấn pháp luật - Đại học Kinh tế Quốc dân.
• Những vướng mắc phát sinh khi doanh nghiệp có hơn một người đại diện theo pháp luật, HMP Law.