Nghị quyết doanh nghiệp bị hủy bỏ hoặc vô hiệu: căn cứ và cách xử lý

Khái quát về nghị quyết doanh nghiệp và ý nghĩa pháp lý

Nghị quyết doanh nghiệp là văn bản thể hiện ý chí quyết định của cơ quan có thẩm quyền trong công ty, thường là đại hội đồng cổ đông, hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty. Nghị quyết có vai trò trực tiếp trong việc xác lập định hướng quản trị, thông qua chiến lược kinh doanh, nhân sự, tài chính và các vấn đề quan trọng khác của doanh nghiệp.

Giá trị pháp lý của nghị quyết chỉ được bảo đảm khi việc thông qua đáp ứng đúng thẩm quyền, trình tự, thủ tục và nội dung theo luật và điều lệ công ty. Khi một trong các điều kiện này bị vi phạm, nghị quyết có thể bị yêu cầu hủy bỏ hoặc bị tuyên vô hiệu, tùy tính chất vi phạm và cơ chế pháp lý áp dụng.

Trong thực tiễn tranh chấp doanh nghiệp, vấn đề này đặc biệt quan trọng vì nghị quyết thường tạo ra hậu quả ngay trong quá trình quản trị. Do đó, cơ chế kiểm soát tính hợp pháp của nghị quyết vừa bảo vệ kỷ cương nội bộ công ty, vừa hạn chế thiệt hại phát sinh cho các chủ thể liên quan.

Phân biệt nghị quyết bị hủy bỏ và nghị quyết vô hiệu

Nghị quyết bị hủy bỏ là nghị quyết vẫn có hiệu lực thi hành trong một khoảng thời gian nhất định, nhưng bị Tòa án hoặc Trọng tài ra quyết định hủy bỏ khi có yêu cầu hợp lệ. Cơ chế này thường áp dụng đối với nghị quyết của đại hội đồng cổ đông khi trình tự, thủ tục triệu tập họp, điều kiện tiến hành họp hoặc thủ tục ra quyết định vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty; hoặc nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật, điều lệ công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Nghị quyết vô hiệu là nghị quyết không đáp ứng điều kiện có hiệu lực ngay từ thời điểm được thông qua, nên không làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ hợp pháp theo cách được pháp luật công nhận. Về phương diện lý luận, cơ chế này gần với chế định giao dịch dân sự vô hiệu theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, đặc biệt khi nghị quyết chứa nội dung trái điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội hoặc vi phạm điều kiện có hiệu lực về chủ thể, ý chí, hình thức.

Hai cơ chế trên khác nhau ở điểm mấu chốt: hủy bỏ gắn với một quyết định tài phán làm chấm dứt hiệu lực của nghị quyết từ thời điểm quyết định có hiệu lực; còn vô hiệu xác định rằng nghị quyết không có giá trị pháp lý đúng nghĩa ngay từ đầu hoặc không được pháp luật công nhận do vi phạm nghiêm trọng điều kiện hiệu lực. Trong xử lý thực tiễn, cần xác định đúng bản chất vi phạm để lựa chọn yêu cầu pháp lý phù hợp.

Căn cứ để yêu cầu hủy bỏ nghị quyết doanh nghiệp

Đối với công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông trong hai nhóm căn cứ chủ yếu. Thứ nhất là trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. Thứ hai là nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty.

Điều kiện về chủ thể yêu cầu cũng phải được đáp ứng. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quyền này thuộc về cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn do điều lệ công ty quy định. Đồng thời, yêu cầu phải được thực hiện trong thời hạn luật định, thường là 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp, biên bản kiểm phiếu theo quy định.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh, căn cứ hủy bỏ nghị quyết hoặc quyết định nội bộ cũng xuất phát từ vi phạm thẩm quyền, trình tự, thủ tục thông qua, hoặc nội dung trái luật, trái điều lệ. Tuy nhiên, cách thức bảo vệ quyền lợi và chủ thể có quyền yêu cầu phải đối chiếu với từng loại hình doanh nghiệp, điều lệ công ty và quy định tương ứng của Luật Doanh nghiệp 2020.

Những vi phạm thường dẫn đến hủy bỏ

Các vi phạm về triệu tập họp, gửi thông báo, xác định danh sách người dự họp, tính tỷ lệ biểu quyết, ghi nhận kết quả kiểm phiếu hoặc bảo đảm quyền tham dự, quyền phát biểu của thành viên là nhóm lỗi thường gặp. Nếu sai phạm đủ mức nghiêm trọng và làm ảnh hưởng đến quyền biểu quyết hoặc kết quả ra quyết định, nghị quyết có nguy cơ bị hủy bỏ.

Vi phạm nội dung nghị quyết cũng là căn cứ quan trọng. Một nghị quyết có nội dung cho phép thực hiện hành vi bị cấm, trái với điều lệ công ty hoặc vượt quá phạm vi thẩm quyền của cơ quan ban hành sẽ không được bảo vệ bởi trật tự pháp lý doanh nghiệp.

Căn cứ để tuyên nghị quyết vô hiệu

Việc tuyên vô hiệu thường dựa trên các nguyên tắc chung của pháp luật dân sự khi nghị quyết được xem xét như một quyết định pháp lý nội bộ có tính chất tương tự giao dịch pháp lý. Theo điểm a khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự có hiệu lực khi chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp; trường hợp vi phạm điều kiện có hiệu lực thì giao dịch vô hiệu. Theo Điều 123 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì vô hiệu.

Trong môi trường doanh nghiệp, một nghị quyết có thể bị xem là vô hiệu khi chủ thể ban hành không có thẩm quyền, nội dung xung đột trực tiếp với điều cấm của pháp luật, hoặc quy trình thông qua làm mất hoàn toàn ý chí hợp pháp của cơ quan ra nghị quyết. Khi đó, việc công nhận nghị quyết sẽ đi ngược lại bản chất bắt buộc của quy phạm pháp luật.

Cần phân biệt trường hợp vô hiệu với trường hợp chỉ bị sai sót thủ tục nhưng chưa đến mức làm vô hiệu. Không phải mọi vi phạm đều dẫn đến hậu quả vô hiệu tuyệt đối; việc đánh giá phải dựa trên mức độ nghiêm trọng, tác động đến quyền lợi thành viên, cổ đông và khả năng khắc phục theo quy định của luật và điều lệ.

Cách xử lý khi nghị quyết bị hủy bỏ hoặc vô hiệu

Khi phát hiện căn cứ pháp lý rõ ràng, chủ thể có quyền cần nhanh chóng xác định đúng yêu cầu: yêu cầu hủy bỏ nghị quyết hay yêu cầu tuyên vô hiệu. Nếu tranh chấp thuộc thẩm quyền tài phán, hồ sơ khởi kiện hoặc yêu cầu giải quyết cần nêu rõ tư cách người yêu cầu, căn cứ pháp lý, nội dung vi phạm, thời điểm phát hiện vi phạm và yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài áp dụng biện pháp bảo vệ thích hợp.

Trong quá trình giải quyết, nghị quyết thường vẫn được thi hành cho đến khi quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực, trừ trường hợp có biện pháp khẩn cấp tạm thời. Vì vậy, nếu có nguy cơ gây thiệt hại khó khắc phục, bên yêu cầu cần đề nghị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để ngăn chặn hậu quả lan rộng.

Sau khi nghị quyết bị hủy bỏ hoặc bị tuyên vô hiệu, doanh nghiệp phải rà soát toàn bộ quyết định, giao dịch và thủ tục phát sinh từ nghị quyết đó. Những hành vi tiếp theo dựa trên nghị quyết vô hiệu hoặc bị hủy bỏ cần được xem xét lại để tránh kéo theo chuỗi sai phạm pháp lý về quản trị, kế toán, nhân sự hoặc tài sản.

Hệ quả pháp lý đối với doanh nghiệp và người quản lý

Nếu nghị quyết bị hủy bỏ, hiệu lực thi hành chấm dứt từ thời điểm quyết định hủy bỏ có hiệu lực. Doanh nghiệp phải hoàn trả, khôi phục hoặc điều chỉnh trạng thái pháp lý tương ứng, đồng thời xem xét trách nhiệm của người triệu tập, người chủ trì hoặc người biểu quyết nếu có lỗi.

Nếu nghị quyết bị tuyên vô hiệu, các hệ quả pháp lý được xử lý theo nguyên tắc chung của pháp luật dân sự về giao dịch vô hiệu, bao gồm hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, khôi phục tình trạng ban đầu và bồi thường thiệt hại nếu có căn cứ. Trong lĩnh vực doanh nghiệp, điều này đòi hỏi đánh giá cẩn trọng đối với các quyết định nhân sự, chuyển nhượng vốn, phân phối lợi nhuận hoặc giao dịch tài sản đã được triển khai dựa trên nghị quyết đó.

Người quản lý doanh nghiệp cần lưu ý nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và tuân thủ điều lệ công ty. Việc cố ý ban hành hoặc thúc đẩy thông qua nghị quyết trái luật có thể kéo theo trách nhiệm dân sự, hành chính hoặc các hệ quả pháp lý khác tùy mức độ vi phạm.

Khuyến nghị thực tiễn khi phòng ngừa tranh chấp nghị quyết

Doanh nghiệp cần chuẩn hóa quy trình triệu tập họp, soạn thảo tài liệu, kiểm phiếu và lưu trữ biên bản để bảo đảm chứng cứ pháp lý đầy đủ. Điều lệ công ty nên quy định rõ các vấn đề về tỷ lệ thông qua, cách thức triệu tập, hình thức biểu quyết và cơ chế xử lý khi có tranh chấp nội bộ.

Cổ đông và thành viên nên thực hiện quyền kiểm tra, ghi nhận ý kiến phản đối và yêu cầu cung cấp tài liệu ngay từ giai đoạn trước, trong và sau cuộc họp. Khi phát hiện dấu hiệu vi phạm, việc gửi văn bản phản đối, khiếu nại nội bộ và thu thập chứng cứ kịp thời sẽ có ý nghĩa quyết định đối với khả năng bảo vệ quyền lợi trước cơ quan tài phán.

Về phía tư vấn pháp lý, cần đánh giá tách bạch giữa lỗi thủ tục, lỗi thẩm quyền và lỗi nội dung để tránh yêu cầu sai căn cứ. Sự chính xác trong xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là điều kiện tiên quyết để giải quyết hiệu quả và hạn chế rủi ro kéo dài tranh chấp doanh nghiệp.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14.
• Bộ luật Dân sự 2015, số 91/2015/QH13.
• Văn bản hợp nhất Luật Doanh nghiệp.
• Các bài phân tích chuyên sâu về hủy bỏ nghị quyết đại hội đồng cổ đông trên tạp chí pháp lý chuyên ngành.
• Hướng dẫn, bình luận án và thực tiễn xét xử liên quan đến tranh chấp nghị quyết doanh nghiệp.