Nên chọn một hay nhiều người đại diện theo pháp luật?

Khái niệm và ý nghĩa pháp lý của người đại diện theo pháp luật

Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đồng thời đại diện trước Trọng tài, Tòa án và trong các quan hệ pháp lý khác theo quy định của pháp luật. Đây là chủ thể gắn trực tiếp với năng lực hành vi của doanh nghiệp trong giao dịch, tố tụng và quản trị nội bộ. Vì vậy, việc xác định đúng số lượng và cơ chế phối hợp của người đại diện không chỉ là kỹ thuật tổ chức, mà còn là quyết định cấu trúc rủi ro pháp lý của doanh nghiệp.

Về nguyên tắc, người đại diện theo pháp luật phải là cá nhân. Khi doanh nghiệp thay đổi mô hình quản trị, thay đổi ngành nghề, mở rộng thị trường hoặc phát sinh nhu cầu phân quyền mạnh hơn, thiết kế người đại diện theo pháp luật cần được xem xét lại để bảo đảm tính liên tục trong điều hành và tính thống nhất trong trách nhiệm pháp lý.

Doanh nghiệp được phép có một hay nhiều người đại diện theo pháp luật

Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Quy định này đặt điều lệ ở vị trí trung tâm, vì pháp luật cho phép mở rộng hay thu hẹp cơ chế đại diện trong giới hạn luật định nhưng không tự động ấn định toàn bộ mô hình quản trị.

Riêng đối với công ty cổ phần, khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 xác định trường hợp chỉ có một người đại diện thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty; nếu điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật. Khi công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật, Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Cơ chế này cho thấy pháp luật ưu tiên tính dự liệu được và khả năng vận hành ổn định, nhất là đối với công ty cổ phần có cơ cấu quản trị phức tạp.

Tiêu chí lựa chọn: nên có một hay nhiều người đại diện theo pháp luật

1. Quy mô và mức độ phức tạp của doanh nghiệp

Doanh nghiệp quy mô nhỏ, hoạt động tập trung, ít giao dịch và ít tầng quản trị thường phù hợp với một người đại diện theo pháp luật. Mô hình này giúp mệnh lệnh thống nhất, giảm chi phí điều phối và hạn chế tranh chấp thẩm quyền. Ngược lại, doanh nghiệp có nhiều mảng kinh doanh, nhiều chi nhánh, nhiều thị trường hoặc có yếu tố vốn đầu tư nên cân nhắc mô hình nhiều người đại diện để tăng tốc độ ra quyết định và giảm phụ thuộc vào một cá nhân duy nhất.

2. Nhu cầu phân quyền và chuyên môn hóa quản trị

Mô hình nhiều người đại diện theo pháp luật phù hợp khi doanh nghiệp cần tách bạch theo chức năng, ví dụ một người phụ trách tài chính và tuân thủ, người khác phụ trách vận hành hoặc thương mại. Cách thiết kế này đặc biệt hữu ích khi doanh nghiệp có hoạt động ở nhiều quốc gia, nhiều vùng lãnh thổ hoặc nhiều ngành nghề với chuẩn tuân thủ khác nhau. Tuy nhiên, phân quyền chỉ có ý nghĩa khi điều lệ và các quy chế nội bộ quy định rành mạch phạm vi thẩm quyền của từng người.

3. Mức độ kiểm soát rủi ro và tính liên tục của hoạt động

Chỉ có một người đại diện theo pháp luật sẽ tạo ra điểm tập trung rủi ro lớn nếu người đó vắng mặt, bị hạn chế năng lực hành vi, tạm hoãn chức vụ, từ nhiệm hoặc phát sinh tranh chấp nội bộ. Vì vậy, doanh nghiệp muốn bảo đảm tính liên tục của hợp đồng, thanh toán, hồ sơ hành chính và thủ tục tố tụng thường ưu tiên nhiều người đại diện theo pháp luật. Mô hình này làm tăng “độ dự phòng pháp lý”, nhưng đồng thời đòi hỏi cơ chế phối hợp chặt chẽ để tránh xung đột.

4. Cấu trúc sở hữu và mức độ tin cậy giữa các chủ thể quản lý

Ở doanh nghiệp do một nhóm cổ đông hoặc thành viên sáng lập kiểm soát, việc có nhiều người đại diện theo pháp luật chỉ hiệu quả khi các chủ thể quản lý có mức độ tin cậy cao và mục tiêu điều hành đồng nhất. Nếu quan hệ sở hữu phân tán hoặc có khả năng đối kháng lợi ích, mô hình một người đại diện theo pháp luật thường dễ kiểm soát hơn. Khi đó, doanh nghiệp nên kết hợp với cơ chế ủy quyền nội bộ thay vì mở rộng ngay thẩm quyền đại diện trực tiếp.

5. Khả năng thiết kế điều lệ và quy chế nội bộ

Điều kiện tiên quyết của mô hình nhiều người đại diện là điều lệ phải quy định rõ phạm vi quyền, nghĩa vụ, nguyên tắc phối hợp và trách nhiệm của từng người đại diện theo pháp luật. Nếu điều lệ viết chung chung, doanh nghiệp dễ rơi vào tình trạng “nhiều người nhưng không rõ ai quyết”, hoặc ngược lại là “ai cũng có quyền nhưng không ai chịu trách nhiệm trọn vẹn”. Do đó, chất lượng văn bản nội bộ là tiêu chí then chốt không kém số lượng người đại diện.

Ưu điểm và hạn chế của từng mô hình

Mô hình một người đại diện theo pháp luật

Mô hình này có ưu điểm là rõ thẩm quyền, dễ kiểm soát, ít xung đột và phù hợp với doanh nghiệp giai đoạn đầu. Quyết định được ban hành nhanh, chuỗi trách nhiệm ngắn và việc làm việc với đối tác, cơ quan nhà nước thuận tiện hơn. Hạn chế lớn nhất là doanh nghiệp phụ thuộc mạnh vào một cá nhân, nên khả năng gián đoạn hoạt động cao nếu cá nhân đó không thể tiếp tục thực hiện nhiệm vụ.

Mô hình nhiều người đại diện theo pháp luật

Mô hình này giúp tăng độ linh hoạt, bảo đảm thay thế và chia sẻ rủi ro. Doanh nghiệp có thể phân công theo địa bàn, lĩnh vực hoặc cấp quản lý, qua đó nâng chất lượng điều hành trong tổ chức lớn. Hạn chế là nguy cơ chồng lấn thẩm quyền, phát sinh mâu thuẫn nội bộ và khó xác định trách nhiệm khi có giao dịch vượt quá phạm vi được giao nếu điều lệ không quy định chặt chẽ.

Nguyên tắc thực tiễn khi thiết kế cơ chế nhiều người đại diện

Khi chọn nhiều người đại diện theo pháp luật, điều lệ nên xác định rõ ai có quyền đại diện độc lập, ai phải đồng ký, giao dịch nào bắt buộc có chấp thuận của cơ quan quản trị, và cơ chế xử lý khi một người vắng mặt hoặc mâu thuẫn lợi ích. Việc phân định càng cụ thể thì khả năng vận hành càng ổn định. Doanh nghiệp cũng cần đồng bộ hóa điều lệ, quy chế tài chính, quy chế ký kết hợp đồng và phân quyền trên hệ thống nội bộ.

Về quản trị rủi ro, doanh nghiệp không nên coi nhiều người đại diện theo pháp luật là giải pháp thay thế hoàn toàn cho ủy quyền. Ủy quyền vẫn cần được sử dụng để xử lý công việc thường xuyên, còn người đại diện theo pháp luật nên giữ vai trò đại diện cốt lõi, gắn với các quyết định quan trọng và trách nhiệm pháp lý chính. Cách phối hợp này giúp doanh nghiệp vừa linh hoạt vừa bảo đảm trật tự thẩm quyền.

Kết luận

Việc chọn một hay nhiều người đại diện theo pháp luật không nên dựa trên cảm tính, mà phải căn cứ vào quy mô, cấu trúc sở hữu, mức độ phân quyền và yêu cầu kiểm soát rủi ro của từng doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp nhỏ, quản trị tập trung và ít biến động, một người đại diện theo pháp luật thường là lựa chọn hợp lý. Nếu doanh nghiệp có quy mô lớn, nhiều hoạt động độc lập hoặc cần bảo đảm tính liên tục cao, mô hình nhiều người đại diện theo pháp luật đem lại lợi thế rõ rệt, với điều kiện điều lệ được thiết kế chặt chẽ và nhất quán.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị định 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp.
• Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của các luật liên quan đến doanh nghiệp, có hiệu lực từ 01/7/2025.