Năng lực pháp luật và năng lực hành vi của cá nhân trong kinh doanh

Khái quát về tư cách pháp lý của cá nhân khi tham gia kinh doanh

Trong hoạt động kinh doanh, cá nhân không chỉ cần có nhu cầu và ý chí giao kết mà còn phải đáp ứng các điều kiện pháp lý về tư cách chủ thể. Hai điều kiện cơ bản của tư cách đó là năng lực pháp luật và năng lực hành vi. Đây là nền tảng để cá nhân trở thành bên xác lập, thực hiện quyền và nghĩa vụ trong các quan hệ kinh doanh. Việc phân định rõ hai năng lực này có ý nghĩa trực tiếp đối với hiệu lực giao dịch, trách nhiệm pháp lý và tính hợp pháp của hoạt động kinh doanh.

Pháp luật dân sự Việt Nam xác lập nguyên tắc chung rằng cá nhân có năng lực pháp luật dân sự như nhau, còn năng lực hành vi lại phụ thuộc vào độ tuổi, tình trạng nhận thức và khả năng làm chủ hành vi. Theo đó, một cá nhân có thể có quyền kinh doanh theo pháp luật nhưng chưa chắc đã tự mình thực hiện toàn bộ giao dịch kinh doanh. Sự khác biệt này đặc biệt quan trọng trong các trường hợp thành lập hộ kinh doanh, ký hợp đồng mua bán, thuê địa điểm, vay vốn hoặc ủy quyền điều hành hoạt động kinh doanh.

Năng lực pháp luật của cá nhân trong kinh doanh

Khái niệm và đặc điểm pháp lý

Theo khoản 1 Điều 16 Bộ luật Dân sự 2015, năng lực pháp luật dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân có quyền dân sự và nghĩa vụ dân sự. Quy định này thể hiện rằng năng lực pháp luật là tư cách pháp lý nền tảng, gắn với việc được pháp luật thừa nhận là chủ thể của quyền và nghĩa vụ. Đối với lĩnh vực kinh doanh, năng lực pháp luật cho phép cá nhân có thể trở thành chủ thể của các quan hệ tài sản, hợp đồng, nghĩa vụ thanh toán, bồi thường và các quan hệ pháp lý phát sinh từ hoạt động kinh doanh.

Mọi cá nhân đều có năng lực pháp luật dân sự như nhau, không phụ thuộc vào giới tính, dân tộc, nghề nghiệp hay mức độ giàu nghèo. Đây là dấu hiệu quan trọng cho thấy pháp luật bảo đảm sự bình đẳng về tư cách pháp lý của con người. Tuy nhiên, việc có năng lực pháp luật không đồng nghĩa với việc cá nhân được tự mình thực hiện mọi giao dịch kinh doanh, vì điều đó còn phụ thuộc vào năng lực hành vi. Do vậy, năng lực pháp luật là điều kiện cần để tham gia kinh doanh trên phương diện chủ thể.

Thời điểm phát sinh và chấm dứt

Theo khoản 3 Điều 16 Bộ luật Dân sự 2015, năng lực pháp luật dân sự của cá nhân có từ khi người đó sinh ra và chấm dứt khi người đó chết. Quy tắc này áp dụng thống nhất cho mọi cá nhân, kể cả khi họ có hay chưa đủ điều kiện để tự mình giao dịch. Trong bối cảnh kinh doanh, điều này có nghĩa là một người đã có sẵn khả năng được pháp luật thừa nhận là chủ thể của quyền và nghĩa vụ ngay từ thời điểm sinh ra. Tuy nhiên, quyền kinh doanh được thực hiện hay không còn phụ thuộc vào các điều kiện khác do pháp luật chuyên ngành quy định.

Khi cá nhân chết, năng lực pháp luật của họ chấm dứt, nhưng một số quyền và nghĩa vụ tài sản có thể được chuyển giao cho người thừa kế theo quy định của pháp luật. Vì vậy, trong các giao dịch kinh doanh, trách nhiệm tài sản không phải lúc nào cũng kết thúc hoàn toàn cùng với sự chấm dứt năng lực pháp luật, mà còn được xử lý theo cơ chế thừa kế hoặc thanh lý nghĩa vụ còn tồn đọng.

Năng lực hành vi của cá nhân khi kinh doanh

Khái niệm và ý nghĩa thực tiễn

Theo khoản 1 Điều 20 Bộ luật Dân sự 2015, năng lực hành vi dân sự của cá nhân là khả năng của cá nhân bằng hành vi của mình xác lập, thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự. Đây là yếu tố phản ánh mức độ làm chủ hành vi của cá nhân trong giao dịch. Trong kinh doanh, năng lực hành vi quyết định việc cá nhân có thể tự mình ký kết hợp đồng, đại diện hộ kinh doanh, nhận chuyển giao quyền, thực hiện nghĩa vụ thanh toán và chịu trách nhiệm đối với cam kết phát sinh hay không.

Nếu năng lực pháp luật là khả năng “được có” quyền và nghĩa vụ thì năng lực hành vi là khả năng “tự mình thực hiện” các quyền và nghĩa vụ đó. Chính vì vậy, một người có năng lực pháp luật nhưng chưa có hoặc bị hạn chế năng lực hành vi thì vẫn không thể tự mình tham gia đầy đủ vào đời sống kinh doanh. Trong thực tiễn, đây là căn cứ để xác định giao dịch có hiệu lực hay vô hiệu, ai là người có thẩm quyền ký kết và ai phải chịu trách nhiệm pháp lý đối với giao dịch đã xác lập.

Các mức độ năng lực hành vi

Pháp luật dân sự phân chia năng lực hành vi của cá nhân theo mức độ tuổi và tình trạng nhận thức. Theo các điều 20, 21, 22, 23 và 24 Bộ luật Dân sự 2015, cá nhân có thể có đầy đủ năng lực hành vi, mất năng lực hành vi, có khó khăn trong nhận thức làm chủ hành vi, hoặc bị hạn chế năng lực hành vi trong một số trường hợp nhất định. Những phân loại này đặc biệt quan trọng khi cá nhân tham gia kinh doanh với tư cách chủ hộ, người đại diện, người quản lý hoặc người ký kết giao dịch.

Cá nhân thành niên thường có năng lực hành vi đầy đủ, trừ trường hợp bị Tòa án tuyên bố mất năng lực hành vi, có khó khăn trong nhận thức làm chủ hành vi hoặc bị hạn chế năng lực hành vi theo luật. Ngược lại, người chưa thành niên chỉ được tự mình xác lập, thực hiện một số giao dịch phù hợp với độ tuổi và mức độ phát triển nhận thức. Trong kinh doanh, điều này giới hạn khả năng tự mình thành lập, vận hành và chịu trách nhiệm độc lập đối với hoạt động kinh doanh.

Mối liên hệ giữa năng lực pháp luật và năng lực hành vi trong hoạt động kinh doanh

Hai năng lực này có quan hệ bổ sung nhưng không đồng nhất. Năng lực pháp luật xác lập tư cách chủ thể, còn năng lực hành vi xác định khả năng tự mình tham gia quan hệ pháp luật. Một cá nhân chỉ thực sự tham gia kinh doanh một cách độc lập khi đồng thời có cả hai năng lực ở mức phù hợp với loại giao dịch cụ thể. Đây là điểm cốt lõi để đánh giá tính hợp lệ của hành vi kinh doanh và hiệu lực của giao dịch dân sự, thương mại.

Trong thực tiễn, pháp luật không đòi hỏi mọi cá nhân phải có mức năng lực hành vi giống nhau để tham gia mọi giao dịch kinh doanh. Có những giao dịch đơn giản có thể do người chưa thành niên thực hiện trong phạm vi luật cho phép; nhưng với các giao dịch phức tạp như vay vốn lớn, thuê mặt bằng dài hạn, chuyển nhượng tài sản kinh doanh hoặc đại diện pháp lý, yêu cầu về năng lực hành vi sẽ chặt chẽ hơn. Vì vậy, khi đánh giá một quan hệ kinh doanh, phải xem xét đồng thời chủ thể, độ tuổi, tình trạng năng lực hành vi và loại giao dịch cụ thể.

Cá nhân kinh doanh và các yêu cầu pháp lý liên quan

Luật Doanh nghiệp 2020 ghi nhận cá nhân là một trong các chủ thể có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp, nhưng đồng thời cũng đặt ra các trường hợp bị cấm theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020. Như vậy, quyền kinh doanh của cá nhân không chỉ được xác lập từ năng lực pháp luật dân sự mà còn chịu sự điều chỉnh bởi điều kiện và giới hạn của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật thuế, đất đai, đầu tư và các ngành luật liên quan. Điều này làm cho việc xác định tư cách pháp lý của cá nhân trong kinh doanh trở thành một vấn đề liên ngành, không thể chỉ dựa vào một quy định đơn lẻ.

Đối với hộ kinh doanh, cá nhân đứng tên thường là người đại diện cho hoạt động kinh doanh và trực tiếp chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với nghĩa vụ phát sinh từ hoạt động đó theo quy định pháp luật về đăng ký kinh doanh và hộ kinh doanh. Vì vậy, năng lực hành vi đầy đủ có ý nghĩa đặc biệt quan trọng, bởi nó gắn trực tiếp với trách nhiệm tài sản cá nhân. Khi cá nhân không đủ năng lực hành vi hoặc bị hạn chế năng lực hành vi, việc đứng tên và trực tiếp điều hành hoạt động kinh doanh sẽ phát sinh rủi ro pháp lý đáng kể.

Ý nghĩa của việc xác định đúng năng lực pháp luật và năng lực hành vi

Việc xác định chính xác hai loại năng lực này giúp phòng ngừa giao dịch vô hiệu, tranh chấp về thẩm quyền ký kết và rủi ro trách nhiệm dân sự. Trong kinh doanh, một hợp đồng được ký bởi người không có năng lực hành vi phù hợp có thể bị tuyên vô hiệu, kéo theo hậu quả hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bồi thường thiệt hại hoặc xử lý nghĩa vụ phát sinh. Đây là lý do các tổ chức, doanh nghiệp và cá nhân thường phải kiểm tra tư cách chủ thể trước khi giao kết.

Ở góc độ quản trị rủi ro pháp lý, việc hiểu đúng năng lực pháp luật và năng lực hành vi còn giúp lựa chọn mô hình kinh doanh phù hợp. Cá nhân có năng lực hành vi đầy đủ có thể trực tiếp kinh doanh với tư cách chủ hộ, chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc người đại diện theo pháp luật trong phạm vi luật cho phép. Ngược lại, nếu năng lực hành vi chưa đầy đủ, cá nhân phải tham gia thông qua đại diện hợp pháp hoặc theo cơ chế pháp lý được pháp luật thừa nhận.

Nhận diện một số tình huống thường gặp

Ký hợp đồng kinh doanh

Khi cá nhân ký hợp đồng mua bán, thuê kho bãi, thuê mặt bằng hoặc cung cấp dịch vụ, cần xác định người ký có đồng thời đáp ứng năng lực pháp luật và năng lực hành vi hay không. Nếu một bên là người chưa thành niên hoặc người bị hạn chế năng lực hành vi mà tự mình giao kết ngoài phạm vi được phép, hợp đồng có nguy cơ bị vô hiệu. Trong trường hợp đó, người đại diện hợp pháp hoặc người được ủy quyền đúng thẩm quyền phải tham gia thay mặt hoặc cùng tham gia giao dịch.

Thành lập và quản lý hộ kinh doanh

Khi đăng ký hộ kinh doanh, cá nhân đứng tên phải là người đủ điều kiện theo quy định về đăng ký kinh doanh. Không chỉ cần có quyền được tham gia kinh doanh, cá nhân đó còn phải có khả năng tự mình thực hiện các thủ tục, ký hồ sơ và chịu trách nhiệm đối với hoạt động của hộ kinh doanh. Vì vậy, năng lực hành vi đầy đủ là điều kiện thực tiễn để bảo đảm sự vận hành hợp pháp của mô hình này.

Ủy quyền trong kinh doanh

Trong trường hợp cá nhân không thể trực tiếp thực hiện hoạt động kinh doanh, pháp luật cho phép ủy quyền theo đúng quy định. Cơ chế ủy quyền không làm thay đổi năng lực pháp luật của chủ thể, nhưng giúp chuyển giao việc thực hiện quyền và nghĩa vụ trong phạm vi được phép. Đây là giải pháp quan trọng để bảo đảm hoạt động kinh doanh diễn ra liên tục mà vẫn tuân thủ yêu cầu về năng lực hành vi.

Kết luận về giá trị pháp lý của hai loại năng lực

Năng lực pháp luật và năng lực hành vi là hai trụ cột của tư cách chủ thể khi cá nhân tham gia kinh doanh. Năng lực pháp luật xác định cá nhân có thể trở thành người mang quyền và nghĩa vụ; năng lực hành vi xác định cá nhân có thể tự mình thực hiện các quyền và nghĩa vụ đó trong thực tế. Chỉ khi xem xét đầy đủ cả hai yếu tố, mới có thể đánh giá đúng hiệu lực của giao dịch và trách nhiệm pháp lý phát sinh trong hoạt động kinh doanh.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Giáo trình Luật Kinh doanh, các cơ sở đào tạo luật và kinh tế.
• Các tài liệu chuyên khảo về năng lực pháp luật và năng lực hành vi dân sự của cá nhân.