Mất lợi nhuận dự kiến có được bồi thường khi vi phạm hợp đồng?

Mất lợi nhuận dự kiến có thuộc phạm vi bồi thường thiệt hại không?

Trong quan hệ hợp đồng, mất lợi nhuận dự kiến là khoản lợi mà bên bị vi phạm lẽ ra thu được nếu hợp đồng được thực hiện đúng. Pháp luật Việt Nam không dùng thống nhất một thuật ngữ duy nhất cho mọi trường hợp, nhưng về bản chất, đây là phần thiệt hại gắn với khoản lợi trực tiếp đáng lẽ được hưởng khi không có hành vi vi phạm.

Đối với hợp đồng dân sự, theo khoản 1 Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015, bên có nghĩa vụ phải bồi thường toàn bộ thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ gây ra, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác. Đồng thời, điểm c khoản 1 Điều 361 Bộ luật Dân sự 2015 xác định thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ bao gồm thu nhập thực tế bị mất hoặc bị giảm sút. Vì vậy, lợi nhuận dự kiến bị mất không bị loại trừ về nguyên tắc, nếu được chứng minh là khoản thu nhập thực tế đáng ra có thể đạt được.

Đối với hợp đồng thương mại, khoản 2 Điều 302 Luật Thương mại 2005 quy định giá trị bồi thường thiệt hại bao gồm giá trị tổn thất thực tế, trực tiếp mà bên bị vi phạm phải chịu và khoản lợi trực tiếp mà bên bị vi phạm đáng lẽ được hưởng nếu không có hành vi vi phạm. Cách quy định này cho thấy pháp luật thương mại chấp nhận bồi thường phần lợi nhuận bị mất, nhưng chỉ trong giới hạn lợi trực tiếp và có quan hệ nhân quả với hành vi vi phạm.

Cơ sở pháp lý hiện hành để yêu cầu bồi thường

Khung pháp lý trọng tâm gồm Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Thương mại 2005. Theo khoản 1 Điều 13 Bộ luật Dân sự 2015, cá nhân, pháp nhân có quyền được bồi thường toàn bộ thiệt hại khi quyền dân sự bị xâm phạm, trừ trường hợp luật có quy định khác. Trong lĩnh vực nghĩa vụ và hợp đồng, khoản 1 Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015 là nền tảng xác lập trách nhiệm bồi thường do vi phạm nghĩa vụ.

Riêng đối với quan hệ thương mại, khoản 2 Điều 302 Luật Thương mại 2005 là quy định trực tiếp nhất về phạm vi bồi thường. Bên yêu cầu bồi thường phải chứng minh tổn thất thực tế, trực tiếp, bao gồm cả lợi nhuận trực tiếp bị mất, và phải áp dụng biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất theo Điều 305 Luật Thương mại 2005. Nếu không thực hiện nghĩa vụ hạn chế tổn thất, bên vi phạm có quyền yêu cầu giảm trừ phần thiệt hại lẽ ra có thể được ngăn chặn.

Về mặt áp dụng thống nhất pháp luật, Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao là nguồn hướng dẫn quan trọng trong giải quyết một số vấn đề về lãi, lãi suất và bồi thường trong tranh chấp nghĩa vụ dân sự. Dù nghị quyết này không phải văn bản chuyên biệt về mọi dạng lợi nhuận bị mất, nó thể hiện nguyên tắc tòa án phải căn cứ đúng bản chất nghĩa vụ, mức độ vi phạm và chứng cứ về thiệt hại khi xác định trách nhiệm bồi thường.

Điều kiện để khoản lợi nhuận bị mất được chấp nhận

1. Phải có thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả

Không phải mọi kỳ vọng lợi nhuận đều được bồi thường. Khoản lợi nhuận bị mất chỉ được chấp nhận khi đó là thiệt hại thực tế, có căn cứ xác định và phát sinh trực tiếp từ hành vi vi phạm hợp đồng. Nếu lợi nhuận chỉ là dự đoán chung chung, chưa có cơ sở kinh doanh, chưa hình thành đơn hàng, hoặc phụ thuộc vào quá nhiều biến số độc lập, yêu cầu bồi thường thường không được chấp nhận.

2. Phải chứng minh được mức lợi nhuận bị mất

Bên yêu cầu bồi thường có nghĩa vụ chứng minh thiệt hại và mức độ thiệt hại. Chứng cứ thường bao gồm hợp đồng, phụ lục, báo giá, đơn đặt hàng, lịch giao nhận, dữ liệu doanh thu, sổ sách kế toán, báo cáo tài chính, chứng từ chi phí và các tài liệu thể hiện biên lợi nhuận. Mức lợi nhuận bị mất càng được lượng hóa cụ thể thì khả năng được Tòa án chấp nhận càng cao.

3. Phải áp dụng biện pháp hạn chế tổn thất

Điều 305 Luật Thương mại 2005 đặt ra nghĩa vụ hạn chế tổn thất. Điều này có nghĩa là bên bị vi phạm không được thụ động để thiệt hại gia tăng rồi yêu cầu bồi thường toàn bộ phần tăng thêm. Nếu có thể thuê nguồn thay thế, mua hàng từ nhà cung cấp khác, thay đổi kế hoạch sản xuất hoặc giảm tổn thất ở mức hợp lý mà không thực hiện, phần thiệt hại tương ứng sẽ bị loại trừ hoặc giảm bớt.

Phân biệt lợi nhuận dự kiến với lợi nhuận suy đoán

Lợi nhuận dự kiến được bồi thường là khoản lợi gắn với giao dịch cụ thể, có căn cứ xác định từ hợp đồng và thực tiễn kinh doanh của bên bị vi phạm. Ngược lại, lợi nhuận suy đoán là khoản lãi được tính theo kỳ vọng, không đủ dữ liệu kiểm chứng hoặc không thể quy về hậu quả trực tiếp của hành vi vi phạm. Ranh giới giữa hai loại này quyết định trực tiếp việc yêu cầu bồi thường có được chấp nhận hay không.

Trong thực tiễn xét xử, tòa án thường xem xét tính chắc chắn của nguồn lợi, tính trực tiếp của thiệt hại và mức độ chứng minh bằng tài liệu. Một hợp đồng mua bán bị hủy làm mất lợi nhuận từ lô hàng đã có đơn đặt hàng thường dễ được chấp nhận hơn so với dự báo doanh số cho nhiều tháng hoặc nhiều năm tiếp theo. Càng xa rời giao dịch cụ thể, khả năng coi đó là thiệt hại được bồi thường càng giảm.

Khác biệt giữa hợp đồng dân sự và hợp đồng thương mại

Trong hợp đồng dân sự, căn cứ bồi thường tập trung vào khái niệm thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ, trong đó có thu nhập thực tế bị mất hoặc bị giảm sút theo điểm c khoản 1 Điều 361 Bộ luật Dân sự 2015. Trong hợp đồng thương mại, khoản 2 Điều 302 Luật Thương mại 2005 nhấn mạnh khoản lợi trực tiếp, tức là tiêu chuẩn có phần chặt chẽ hơn về tính trực tiếp và khả năng chứng minh.

Điều này không có nghĩa giao dịch dân sự được bồi thường rộng hơn giao dịch thương mại, mà là cách diễn đạt và cấu trúc quy phạm khác nhau. Trên thực tế, cả hai đều đòi hỏi chứng minh thiệt hại thực, quan hệ nhân quả và giới hạn hợp lý của khoản yêu cầu. Khi quan hệ có yếu tố thương mại, tòa án thường ưu tiên áp dụng Luật Thương mại 2005 là luật chuyên ngành.

Hướng xác định yêu cầu bồi thường trong thực tiễn

Để yêu cầu bồi thường khoản lợi nhuận bị mất có hiệu quả, cần xác định rõ ba nhóm nội dung: hành vi vi phạm, thiệt hại phát sinh và quan hệ nhân quả. Tiếp đó, cần lượng hóa thiệt hại bằng số liệu khách quan, đối chiếu với giá trị hợp đồng và biên lợi nhuận thông thường. Trường hợp có điều khoản phạt vi phạm, cần phân biệt giữa phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại để yêu cầu đúng phạm vi.

Trong hồ sơ tranh chấp, bên yêu cầu nên chuẩn bị chứng cứ chứng minh doanh thu kỳ vọng có cơ sở, chi phí đã bỏ ra, phần lợi nhuận ròng dự kiến và biện pháp đã thực hiện để giảm thiệt hại. Nếu hợp đồng có điều khoản giới hạn trách nhiệm, điều khoản miễn trừ hoặc thỏa thuận về mức bồi thường, các thỏa thuận đó sẽ có ảnh hưởng trực tiếp đến phạm vi yêu cầu. Vấn đề cốt lõi không nằm ở việc lợi nhuận dự kiến có được yêu cầu hay không, mà là yêu cầu đó có đủ căn cứ pháp lý và chứng cứ hay không.

Kết luận

Mất lợi nhuận dự kiến có thể được yêu cầu bồi thường khi vi phạm hợp đồng, nếu khoản lợi đó là lợi trực tiếp, thực tế, có quan hệ nhân quả với hành vi vi phạm và được chứng minh bằng chứng cứ phù hợp. Trong hợp đồng dân sự, căn cứ chủ yếu là khoản 1 Điều 360 và điểm c khoản 1 Điều 361 Bộ luật Dân sự 2015; trong hợp đồng thương mại, căn cứ trực tiếp là khoản 2 Điều 302 và Điều 305 Luật Thương mại 2005. Vì vậy, yêu cầu bồi thường chỉ thành công khi đáp ứng đồng thời tiêu chuẩn pháp lý và tiêu chuẩn chứng minh thiệt hại.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Thương mại 2005.
• Nghị quyết 01/2019/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.
• Quy định pháp luật về trách nhiệm bồi thường thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ trong Bộ luật Dân sự 2015.
• Quy định về bồi thường thiệt hại trong hoạt động thương mại theo Luật Thương mại 2005.