Ý nghĩa pháp lý của ký nháy trong hợp đồng

Ký nháy trong hợp đồng là gì?

Ký nháy là việc ký tắt, ký tên rút gọn, hoặc đặt ký hiệu xác nhận lên từng trang, từng phần, hoặc tại vị trí cần kiểm tra của hợp đồng trước khi văn bản được ký chính thức. Trong thực tiễn, ký nháy thường được dùng để thể hiện rằng người ký đã rà soát nội dung và chấp thuận bản dự thảo ở mức kỹ thuật. Ký nháy không đồng nhất với chữ ký cuối cùng dùng để xác lập hiệu lực giao kết hợp đồng.

Pháp luật hiện hành không dành một điều luật riêng để định nghĩa đầy đủ “ký nháy” trong hợp đồng. Do đó, việc đánh giá ý nghĩa pháp lý của ký nháy phải đặt trong tổng thể quy định về hình thức hợp đồng, giao kết hợp đồng và thẩm quyền ký kết theo Bộ luật Dân sự 2015, Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Giao dịch điện tử 2023 và các quy định chuyên ngành có liên quan.

Giá trị pháp lý của ký nháy trong hợp đồng

Về nguyên tắc, ký nháy chủ yếu có giá trị xác nhận việc đã đọc, đã rà soát hoặc đã tham gia kiểm tra nội dung văn bản. Ký nháy không tự động làm phát sinh hiệu lực của hợp đồng nếu hợp đồng chưa được người có thẩm quyền ký chính thức. Hiệu lực giao kết của hợp đồng vẫn phải xem xét theo quy định chung về giao dịch dân sự có hiệu lực, trong đó giao dịch phải có chủ thể có năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự phù hợp, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, và hình thức phù hợp với quy định pháp luật theo khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015.

Đối với hợp đồng, sự thể hiện ý chí giao kết là yếu tố trung tâm. Theo khoản 1 Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Vì vậy, chữ ký nháy chỉ có ý nghĩa bổ trợ nếu nó không thể hiện rõ ý chí giao kết cuối cùng của bên ký hoặc người đại diện có thẩm quyền.

Khi nào ký nháy có thể tạo ra hệ quả pháp lý đáng kể?

Ký nháy có thể trở thành một tình tiết quan trọng khi phát sinh tranh chấp về việc nội dung hợp đồng có bị sửa đổi sau khi rà soát hay không. Nếu một bên đã ký nháy từng trang, tài liệu đó có thể được sử dụng để chứng minh rằng nội dung của từng trang đã được xem xét tại thời điểm ký nháy. Trong tranh chấp, đây là nguồn chứng cứ hỗ trợ cho việc xác định ý chí, mức độ thống nhất nội dung và thời điểm hoàn tất dự thảo.

Ký nháy cũng có giá trị nội bộ trong tổ chức, nhất là khi quy chế ký duyệt quy định người soạn thảo, người kiểm tra, người phụ trách pháp chế hoặc người quản lý bộ phận phải ký nháy trước khi trình người có thẩm quyền ký chính thức. Khi đó, ký nháy là dấu vết của quy trình kiểm soát nội dung, chứ không phải căn cứ duy nhất để xác lập hiệu lực hợp đồng với bên đối tác.

Khác biệt giữa ký nháy và chữ ký chính thức

Ký nháy thường ngắn gọn, không đầy đủ hình thức như chữ ký chính thức, và được đặt ở các vị trí nhằm xác nhận rà soát. Chữ ký chính thức là hành vi ký kết cuối cùng của chủ thể có thẩm quyền, thể hiện sự chấp thuận ràng buộc pháp lý đối với toàn bộ hợp đồng. Nếu hợp đồng bắt buộc phải có chữ ký của đại diện hợp pháp hoặc người được ủy quyền hợp lệ, ký nháy không thay thế được chữ ký đó.

Trong trường hợp văn bản được ký bởi người không có thẩm quyền, hoặc vượt quá phạm vi ủy quyền, ký nháy cũng không tự tạo ra hiệu lực hợp đồng. Việc xác định người ký có đúng thẩm quyền hay không vẫn phải căn cứ vào quy định về đại diện theo Bộ luật Dân sự 2015 và điều lệ, quyết định ủy quyền, hoặc giấy ủy quyền hợp lệ của tổ chức liên quan.

Ký nháy trong hợp đồng giấy và hợp đồng điện tử

Đối với hợp đồng giấy, ký nháy thường được dùng để hạn chế rủi ro bị thay đổi nội dung giữa các trang, đặc biệt với hợp đồng nhiều điều khoản, phụ lục, hoặc tài liệu kèm theo. Tuy nhiên, pháp luật không mặc định rằng thiếu ký nháy thì hợp đồng vô hiệu. Điều cần kiểm tra trước tiên vẫn là chữ ký chính thức, thẩm quyền ký, đối tượng hợp đồng, nội dung hợp đồng và các điều kiện có hiệu lực theo luật.

Đối với hợp đồng điện tử, giá trị pháp lý được đặt trên nền tảng thông điệp dữ liệu và chữ ký điện tử. Theo khoản 1 Điều 34 Luật Giao dịch điện tử 2023, giao dịch điện tử không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu; theo Điều 22 Luật Giao dịch điện tử 2023, chữ ký điện tử là chữ ký được tạo lập dưới dạng dữ liệu điện tử gắn liền hoặc kết hợp logic với thông điệp dữ liệu để xác nhận chủ thể ký và sự chấp thuận của chủ thể đó. Do đó, trong môi trường điện tử, “ký nháy” nếu chỉ là thao tác đánh dấu nội bộ thì không đồng nghĩa với chữ ký điện tử có giá trị xác nhận giao kết.

Trường hợp sử dụng chữ ký số, giá trị pháp lý còn phải xem xét theo Điều 23 Luật Giao dịch điện tử 2023 về điều kiện của chữ ký số. Nói cách khác, thao tác ký tắt, tích chọn, hoặc đánh dấu trên hệ thống chỉ có ý nghĩa pháp lý khi nó đáp ứng đúng cơ chế xác thực và chấp thuận theo quy định về chữ ký điện tử của pháp luật hiện hành.

Ký nháy có làm hợp đồng vô hiệu nếu không có?

Việc không có ký nháy không làm hợp đồng vô hiệu nếu hợp đồng vẫn đáp ứng đầy đủ điều kiện có hiệu lực và được ký bởi chủ thể có thẩm quyền. Pháp luật không coi ký nháy là điều kiện bắt buộc chung đối với mọi loại hợp đồng. Vì vậy, tranh luận về hiệu lực hợp đồng phải xoay quanh yếu tố pháp định của giao kết và thẩm quyền, thay vì chỉ dựa vào việc có hay không có ký nháy.

Ngược lại, nếu các bên đã thỏa thuận rằng mọi trang phải được ký nháy hoặc quy chế nội bộ bắt buộc phải có bước này thì việc không thực hiện có thể ảnh hưởng đến giá trị chứng minh trong nội bộ hoặc trong quan hệ trách nhiệm của người duyệt hồ sơ. Tuy nhiên, ảnh hưởng đó không mặc nhiên đồng nghĩa với việc hợp đồng vô hiệu đối với bên thứ ba, nếu chữ ký cuối cùng và các điều kiện pháp luật khác vẫn đầy đủ.

Khuyến nghị khi sử dụng ký nháy trong hợp đồng

Trong thực tiễn, ký nháy nên được dùng như một biện pháp kiểm soát nội dung, đặc biệt đối với hợp đồng nhiều trang, hợp đồng có phụ lục, hoặc hợp đồng có giá trị lớn. Nên quy định thống nhất trong quy trình nội bộ ai là người ký nháy, ký tại vị trí nào, và ký nháy có bắt buộc với tất cả các trang hay chỉ với trang sửa đổi, trang phụ lục. Sự thống nhất này giúp hạn chế tranh chấp về việc sửa nội dung sau khi đã duyệt.

Đối với bên ký kết, cần phân biệt rõ giữa ký nháy và chữ ký có giá trị ràng buộc. Nếu văn bản ghi nhận tên người ký nháy mà không có chữ ký cuối cùng của người có thẩm quyền, không nên mặc nhiên coi đó là hợp đồng đã hoàn tất. Với hợp đồng điện tử, cần ưu tiên cơ chế xác thực phù hợp, như chữ ký số, để đáp ứng yêu cầu pháp lý và chứng cứ.

Kết luận

Ký nháy trong hợp đồng không phải là yếu tố mặc định quyết định hiệu lực pháp lý của hợp đồng. Ý nghĩa chủ yếu của nó là xác nhận việc rà soát, hạn chế sửa đổi nội dung và hỗ trợ chứng minh trong tranh chấp. Giá trị ràng buộc pháp lý cuối cùng vẫn thuộc về chữ ký chính thức của chủ thể có thẩm quyền, cùng với việc đáp ứng đầy đủ điều kiện có hiệu lực của giao dịch theo pháp luật hiện hành.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Giao dịch điện tử 2023.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 30/2020/NĐ-CP về công tác văn thư.
• Các quy định chuyên ngành về hợp đồng tương ứng lĩnh vực giao kết.