Ký hợp đồng thay giám đốc khi không có giấy ủy quyền: rủi ro thuộc về ai?

Khung pháp lý về việc ký hợp đồng nhân danh doanh nghiệp

Trong doanh nghiệp, quyền ký kết hợp đồng thuộc về người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền khi được trao quyền hợp lệ. Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp. Theo khoản 1 Điều 134 Bộ luật Dân sự 2015, đại diện là việc cá nhân, pháp nhân nhân danh và vì lợi ích của cá nhân hoặc pháp nhân khác để xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.

Khi một người ký hợp đồng thay giám đốc nhưng không có giấy ủy quyền, câu hỏi pháp lý trọng tâm không phải là chức danh ghi trên danh thiếp, mà là họ có quyền đại diện hay không. Nếu người ký không phải là người đại diện theo pháp luật và cũng không được ủy quyền hợp lệ, giao dịch được xem là do người không có quyền đại diện xác lập. Trường hợp này được điều chỉnh trực tiếp bởi Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015.

Hợp đồng ký không có giấy ủy quyền có làm phát sinh nghĩa vụ cho doanh nghiệp không?

Theo khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ ba trường hợp: người được đại diện đã công nhận giao dịch; người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; hoặc người được đại diện có lỗi dẫn đến việc bên giao dịch không biết hoặc không thể biết việc người xác lập giao dịch không có quyền đại diện.

Vì vậy, nếu giám đốc hoặc doanh nghiệp không công nhận giao dịch, không có hành vi mặc nhiên chấp nhận, và không có lỗi làm phát sinh sự nhầm lẫn về thẩm quyền, thì hợp đồng không ràng buộc doanh nghiệp. Nói cách khác, doanh nghiệp không tự động chịu trách nhiệm chỉ vì trên văn bản có ghi ký “thay giám đốc”. Thẩm quyền đại diện là điều kiện pháp lý bắt buộc để hợp đồng phát sinh hiệu lực đối với doanh nghiệp.

Rủi ro pháp lý thuộc về ai?

Trong tình huống này, rủi ro pháp lý trước hết thuộc về người đã ký không có quyền đại diện. Theo khoản 2 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015, khi giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với bên đã giao dịch, trừ trường hợp bên kia biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch.

Đồng thời, theo khoản 3 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015, bên đã giao dịch có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hoặc hủy bỏ giao dịch đã xác lập và yêu cầu bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp bên đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch hoặc trường hợp doanh nghiệp đã công nhận giao dịch. Như vậy, người ký sai thẩm quyền có thể phải bồi thường cho bên đối tác nếu làm phát sinh thiệt hại.

Về phía doanh nghiệp, trách nhiệm chỉ phát sinh khi có căn cứ ràng buộc theo khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu doanh nghiệp đã công nhận hợp đồng, im lặng trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi khiến bên đối tác tin tưởng hợp lệ vào thẩm quyền đại diện, doanh nghiệp vẫn bị ràng buộc bởi hợp đồng. Đây là cơ chế bảo vệ sự an toàn của giao lưu dân sự, đồng thời ngăn việc doanh nghiệp thoái thác trách nhiệm khi chính mình có lỗi.

Ba tình huống thường gặp và cách xác định bên chịu rủi ro

1. Người ký hoàn toàn không có quyền đại diện

Đây là trường hợp phổ biến nhất khi một nhân sự ký hợp đồng thay giám đốc nhưng không có giấy ủy quyền và cũng không phải người đại diện theo pháp luật. Hợp đồng không ràng buộc doanh nghiệp nếu doanh nghiệp không công nhận và không có hành vi làm phát sinh ngoại lệ theo khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015. Khi đó, người ký sai là chủ thể chính chịu trách nhiệm với đối tác theo khoản 2 và khoản 3 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015.

2. Người ký vượt quá phạm vi được giao

Nếu đã có ủy quyền nhưng người ký thực hiện vượt quá phạm vi được phép, hậu quả pháp lý cũng được xem xét theo các quy định về vượt quá phạm vi đại diện của Bộ luật Dân sự 2015. Phần giao dịch vượt quá phạm vi đó không mặc nhiên ràng buộc doanh nghiệp, trừ khi doanh nghiệp chấp nhận hoặc có căn cứ pháp luật khác làm phát sinh trách nhiệm. Về nguyên tắc, phần vượt quyền là rủi ro của người ký và chỉ chuyển sang doanh nghiệp khi có sự công nhận hoặc chấp thuận rõ ràng.

3. Đối tác biết rõ mà vẫn ký

Nếu bên giao kết biết hoặc phải biết người ký không có thẩm quyền mà vẫn ký hợp đồng, quyền yêu cầu bảo vệ của họ bị hạn chế theo khoản 2 và khoản 3 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015. Trong trường hợp này, đối tác không thể đẩy toàn bộ hậu quả sang doanh nghiệp hoặc người ký sai, vì chính họ đã chấp nhận rủi ro nhận thức được. Quy tắc này nhằm ngăn việc lợi dụng lỗi hình thức để yêu cầu doanh nghiệp chịu trách nhiệm ngoài ý chí đại diện hợp lệ.

Doanh nghiệp nên xử lý thế nào khi phát hiện hợp đồng đã bị ký sai thẩm quyền?

Doanh nghiệp cần xác minh ngay chủ thể ký, căn cứ ủy quyền, phạm vi ủy quyền, và thời điểm ký so với thời điểm phát sinh quyền đại diện. Nếu muốn tiếp nhận hợp đồng, doanh nghiệp nên ban hành văn bản công nhận giao dịch theo đúng thẩm quyền nội bộ. Nếu không chấp nhận, doanh nghiệp cần phản hồi kịp thời để tránh bị coi là biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý theo khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015.

Về quản trị nội bộ, doanh nghiệp cần quy định rõ thẩm quyền ký kết theo điều lệ, quy chế tài chính và quy chế ủy quyền. Việc này không chỉ giảm tranh chấp mà còn bảo vệ doanh nghiệp trước rủi ro giao dịch do nhân sự tự ý xác lập. Trong thực tiễn, nhiều tranh chấp phát sinh không phải vì nội dung hợp đồng bất lợi, mà vì sai ngay từ bước xác lập thẩm quyền ký.

Kết luận

Khi một người ký hợp đồng thay giám đốc mà không có giấy ủy quyền, rủi ro pháp lý trước hết thuộc về người ký sai thẩm quyền. Doanh nghiệp chỉ bị ràng buộc khi giao dịch được công nhận, bị im lặng chấp nhận trong thời hạn hợp lý, hoặc chính doanh nghiệp có lỗi làm cho bên thứ ba tin tưởng hợp lệ vào thẩm quyền đại diện theo khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015. Vì vậy, xác định đúng chủ thể có quyền ký là điều kiện nền tảng để hợp đồng có hiệu lực và tránh trách nhiệm bồi thường phát sinh ngoài dự kiến.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015 về giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện.
• Điều 134 Bộ luật Dân sự 2015 về đại diện.
• Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.