Hủy hợp đồng ủy quyền và hiệu lực đối với bên thứ ba

Khái quát về hợp đồng ủy quyền và căn cứ chấm dứt

Hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, theo đó bên được ủy quyền thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền; bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao nếu có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định, theo Điều 562 Bộ luật Dân sự 2015. Quan hệ ủy quyền gắn trực tiếp với chế định đại diện, vì vậy việc chấm dứt ủy quyền làm thay đổi ngay thẩm quyền xác lập giao dịch của người được ủy quyền. Trong thực tiễn, thuật ngữ “hủy hợp đồng ủy quyền” thường được dùng để chỉ việc đơn phương chấm dứt hoặc thỏa thuận chấm dứt hợp đồng ủy quyền.

Căn cứ chấm dứt quan hệ ủy quyền được ghi nhận tại Điều 569 Bộ luật Dân sự 2015, bao gồm: hết thời hạn; công việc đã hoàn thành; bên ủy quyền hoặc bên được ủy quyền đơn phương chấm dứt; bên ủy quyền, bên được ủy quyền là cá nhân chết; bên ủy quyền, bên được ủy quyền là pháp nhân chấm dứt tồn tại; và các trường hợp khác do luật quy định. Việc xác định đúng căn cứ chấm dứt có ý nghĩa quyết định đối với phạm vi nghĩa vụ hoàn trả, thanh toán chi phí và trách nhiệm bồi thường nếu có vi phạm.

Thủ tục hủy hoặc chấm dứt hợp đồng ủy quyền

1. Xác định hình thức chấm dứt

Hợp đồng ủy quyền có thể chấm dứt theo thỏa thuận hoặc theo quyền đơn phương của một bên. Nếu hợp đồng có thù lao, bên ủy quyền có quyền đơn phương chấm dứt nhưng phải trả thù lao tương ứng với phần công việc mà bên được ủy quyền đã thực hiện và bồi thường thiệt hại, theo khoản 3 Điều 565 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu hợp đồng không có thù lao, bên ủy quyền có thể chấm dứt bất cứ lúc nào nhưng phải báo trước cho bên được ủy quyền trong một thời gian hợp lý, theo khoản 3 Điều 565 Bộ luật Dân sự 2015.

Bên được ủy quyền cũng có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện ủy quyền và phải báo trước cho bên ủy quyền trong một thời gian hợp lý, theo khoản 2 Điều 569 Bộ luật Dân sự 2015. Trường hợp việc chấm dứt gây thiệt hại do không tuân thủ nghĩa vụ báo trước hoặc do vi phạm thỏa thuận, bên vi phạm phải chịu trách nhiệm dân sự tương ứng. Vì vậy, trước khi chấm dứt, cần rà soát toàn bộ nội dung hợp đồng, đặc biệt là điều khoản về thời hạn, thù lao, nghĩa vụ báo trước và bồi thường.

2. Lập văn bản chấm dứt và thông báo rõ ràng

Về mặt nghiệp vụ, việc hủy hoặc chấm dứt nên được thể hiện bằng văn bản để xác định rõ thời điểm chấm dứt, lý do chấm dứt, các nghĩa vụ còn lại và trách nhiệm đối với hồ sơ đang xử lý. Văn bản này cần nêu rõ hợp đồng ủy quyền nào bị chấm dứt, ngày chấm dứt hiệu lực, phạm vi công việc đã hoàn thành, khoản phí hoặc chi phí cần thanh toán, và việc thu hồi giấy tờ hoặc bản gốc giấy ủy quyền nếu có. Khi hợp đồng ban đầu được công chứng hoặc chứng thực, việc chấm dứt cũng nên được thực hiện theo hình thức tương ứng để bảo đảm tính chứng cứ và tránh tranh chấp về sau.

Nếu ủy quyền được lập để thực hiện giao dịch với cơ quan, tổ chức, bên ủy quyền nên chủ động thông báo cho đơn vị liên quan ngay sau khi chấm dứt. Cách làm này giúp giảm rủi ro phát sinh từ việc người được ủy quyền tiếp tục sử dụng giấy ủy quyền cũ. Trong thực tế, thông báo nên gửi bằng văn bản, có xác nhận đã nhận, hoặc qua phương thức có khả năng chứng minh thời điểm giao nhận.

3. Thu hồi giấy ủy quyền và hồ sơ liên quan

Khi chấm dứt hợp đồng ủy quyền, bên ủy quyền cần yêu cầu hoàn trả bản gốc giấy ủy quyền, con dấu, tài liệu, hồ sơ và phương tiện được giao để thực hiện ủy quyền. Bên được ủy quyền có nghĩa vụ giao lại tài sản, giấy tờ và lợi ích thu được từ việc thực hiện công việc ủy quyền theo nghĩa vụ quy định tại Điều 565 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu bên được ủy quyền không hoàn trả đúng hạn, hành vi này có thể làm phát sinh trách nhiệm dân sự độc lập.

Đối với giao dịch có đăng ký hoặc hồ sơ lưu tại cơ quan công chứng, tổ chức hành nghề công chứng hoặc cơ quan tiếp nhận hồ sơ, nên lưu trữ văn bản chấm dứt cùng tài liệu chứng minh việc đã thông báo cho các bên liên quan. Đây là biện pháp quan trọng để chứng minh thời điểm dừng thẩm quyền đại diện và hạn chế tranh chấp về giao dịch được xác lập sau đó.

Ảnh hưởng đối với bên thứ ba

Hậu quả pháp lý quan trọng nhất của việc chấm dứt hợp đồng ủy quyền nằm ở hiệu lực đối kháng với bên thứ ba. Theo khoản 3 Điều 569 Bộ luật Dân sự 2015, bên ủy quyền phải thông báo bằng văn bản cho bên thứ ba biết về việc chấm dứt; nếu không thông báo thì hợp đồng với bên thứ ba vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên thứ ba biết hoặc phải biết về việc hợp đồng ủy quyền đã chấm dứt. Quy định này thể hiện nguyên tắc bảo vệ sự ổn định của giao dịch và bảo vệ người thứ ba ngay tình.

Do đó, nếu bên ủy quyền đã chấm dứt ủy quyền nhưng không thông báo đúng cách, giao dịch do người được ủy quyền xác lập với bên thứ ba vẫn có thể ràng buộc bên ủy quyền. Trách nhiệm trong tình huống này phát sinh từ việc không thực hiện nghĩa vụ thông báo, chứ không chỉ từ văn bản chấm dứt nội bộ giữa hai bên. Mức độ ràng buộc sẽ phụ thuộc vào việc bên thứ ba có ngay tình hay đã biết, hoặc phải biết, về việc chấm dứt hay không.

Ngược lại, khi bên thứ ba đã được thông báo hợp lệ hoặc có căn cứ để biết việc ủy quyền đã chấm dứt, giao dịch do người được ủy quyền tiếp tục thực hiện sẽ không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ cho bên ủy quyền. Trong trường hợp người được ủy quyền vẫn ký kết hoặc nhận tiền sau khi không còn thẩm quyền, người đó có thể phải tự chịu trách nhiệm đối với bên thứ ba và đối với bên ủy quyền nếu gây thiệt hại. Vì vậy, việc thông báo công khai, kịp thời và có chứng cứ là điều kiện quan trọng để cắt đứt hiệu lực đối kháng đối với người thứ ba.

Phân biệt chấm dứt hợp đồng ủy quyền và vô hiệu hợp đồng

Chấm dứt hợp đồng ủy quyền là sự kiện pháp lý làm kết thúc hiệu lực của một hợp đồng đang có giá trị, còn vô hiệu là tình trạng hợp đồng không làm phát sinh hiệu lực ngay từ đầu hoặc bị tuyên không có hiệu lực theo quy định của pháp luật. Hai chế định này có cơ sở pháp lý và hậu quả khác nhau. Theo điểm a khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự vô hiệu khi không đáp ứng điều kiện có hiệu lực về chủ thể, ý chí, mục đích, nội dung hoặc hình thức trong trường hợp pháp luật có quy định.

Trong thực tiễn, nhiều tranh chấp phát sinh từ việc sử dụng từ “hủy” không chính xác. Nếu hợp đồng ủy quyền đã hợp pháp, đúng hình thức và đang có hiệu lực, hành vi đúng luật là chấm dứt hoặc đơn phương chấm dứt theo điều khoản và theo Điều 569 Bộ luật Dân sự 2015. Chỉ khi có căn cứ làm vô hiệu từ đầu thì mới đặt vấn đề tuyên vô hiệu hợp đồng.

Khuyến nghị thực hành pháp lý

Để hạn chế rủi ro, văn bản ủy quyền cần quy định rõ phạm vi công việc, thời hạn, thù lao, quyền đơn phương chấm dứt, nghĩa vụ báo trước và phương thức thông báo. Khi chấm dứt, cần lập văn bản riêng, nêu rõ thời điểm dừng hiệu lực, danh mục giấy tờ phải hoàn trả và danh sách tổ chức, cá nhân phải được thông báo. Đối với giao dịch có giá trị lớn hoặc có đăng ký, việc kiểm tra kỹ thời điểm thông báo cho bên thứ ba là yêu cầu bắt buộc về quản trị rủi ro pháp lý.

Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, bên có quyền lợi liên quan nên ưu tiên thu thập chứng cứ về văn bản ủy quyền, thông báo chấm dứt, biên nhận giao nhận hồ sơ, và chứng cứ bên thứ ba đã biết hoặc không biết về việc chấm dứt. Đây là cơ sở để xác định ai phải chịu trách nhiệm đối với giao dịch được xác lập sau khi ủy quyền không còn hiệu lực. Cách tiếp cận này phù hợp với nguyên tắc bảo vệ an toàn pháp lý trong giao lưu dân sự.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015, Điều 562, Điều 565, Điều 569.
• Luật Công chứng 2014, các quy định về công chứng hợp đồng, giao dịch.
• Nghị định số 23/2015/NĐ-CP về cấp bản sao, chứng thực bản sao, chứng thực chữ ký và chứng thực hợp đồng, giao dịch.
• Giáo trình Luật Dân sự Việt Nam, phần nghĩa vụ và đại diện.
• Thực tiễn công chứng và hướng dẫn nghiệp vụ của tổ chức hành nghề công chứng về hợp đồng ủy quyền.