Tính hợp lệ của họp trực tuyến trong công ty

Họp trực tuyến trong quản trị công ty: có được pháp luật thừa nhận không?

Họp hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông trực tuyến là hình thức tổ chức cuộc họp bằng phương tiện điện tử, cho phép người tham dự theo dõi, thảo luận và biểu quyết từ xa. Trong pháp luật doanh nghiệp hiện hành, đây không còn là vấn đề gây tranh luận về nguyên tắc, vì hình thức điện tử đã được ghi nhận như một phương thức tham dự và biểu quyết hợp pháp. Điểm cần xác định là cuộc họp phải đáp ứng đúng điều kiện luật định và điều lệ công ty.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, việc tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác được ghi nhận tại điểm c khoản 4 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với công ty cổ phần, cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp khi tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo điểm c khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020. Như vậy, xét về nguyên tắc pháp lý, cuộc họp trực tuyến được thừa nhận là hợp lệ.

Cơ sở pháp lý áp dụng đối với hội đồng thành viên

Đối với hội đồng thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, pháp luật cho phép thành viên tham dự và biểu quyết bằng phương thức điện tử. Cụ thể, theo điểm c khoản 4 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp khi tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác. Quy định này thể hiện rõ ý chí lập pháp thừa nhận giá trị pháp lý của hình thức họp từ xa.

Việc triệu tập và thông báo mời họp cũng phải phù hợp với quy định của luật và điều lệ công ty. Theo khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo mời họp hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do điều lệ công ty quy định. Nội dung thông báo phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp, trong đó đối với họp trực tuyến, doanh nghiệp cần ghi rõ cách thức truy cập, định danh, biểu quyết và xác nhận tham dự.

Về bản chất, cuộc họp trực tuyến không làm thay đổi thẩm quyền của hội đồng thành viên. Nghị quyết vẫn phải được thông qua theo đúng tỷ lệ biểu quyết, điều kiện tiến hành họp và nguyên tắc lập biên bản. Nếu doanh nghiệp thiết lập hệ thống xác thực người tham dự, ghi nhận phiếu biểu quyết và lưu trữ dữ liệu điện tử đầy đủ, nghị quyết được thông qua trong cuộc họp trực tuyến có giá trị như nghị quyết tại cuộc họp trực tiếp.

Cơ sở pháp lý áp dụng đối với đại hội đồng cổ đông

Đối với công ty cổ phần, pháp luật cũng ghi nhận cổ đông có quyền tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác. Theo điểm c khoản 1 Điều 144 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông khi tham dự và biểu quyết qua hình thức này. Quy định đó là nền tảng trực tiếp để khẳng định tính hợp lệ của đại hội đồng cổ đông trực tuyến.

Việc thông qua nghị quyết đại hội đồng cổ đông phải căn cứ Điều 148 và Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2020 về điều kiện tiến hành họp, tỷ lệ thông qua nghị quyết và trình tự kiểm phiếu, lập biên bản. Khi họp trực tuyến, doanh nghiệp phải bảo đảm cơ chế xác thực cổ đông, nhận diện người đại diện theo ủy quyền, ghi nhận tỷ lệ tham dự và kiểm soát việc biểu quyết chính xác. Nếu các yếu tố này không được bảo đảm, nghị quyết có nguy cơ bị tranh chấp về tính hợp lệ.

Đối với công ty đại chúng, pháp luật chứng khoán còn tạo thêm nền tảng quản trị chi tiết hơn. Theo khoản 3 Điều 273 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng quy định trong quy chế nội bộ về quản trị công ty việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144 Luật Doanh nghiệp và điều lệ công ty. Điều đó cho thấy pháp luật chuyên ngành không chỉ thừa nhận mà còn định hướng doanh nghiệp chuẩn hóa mô hình họp điện tử.

Điều kiện để cuộc họp trực tuyến có giá trị pháp lý

Cuộc họp trực tuyến chỉ hợp lệ khi được tổ chức đúng thẩm quyền, đúng trình tự và đúng kỹ thuật pháp lý. Trước hết, điều lệ công ty và quy chế nội bộ phải cho phép hoặc không trái với hình thức họp này; riêng đối với công ty đại chúng, quy chế nội bộ về quản trị công ty cần quy định rõ cơ chế áp dụng công nghệ thông tin. Đây là điều kiện nền tảng để tránh tranh chấp về thẩm quyền tổ chức.

Tiếp theo, doanh nghiệp phải bảo đảm tính xác thực của người tham dự, tính toàn vẹn của dữ liệu biểu quyết và khả năng kiểm tra, đối chiếu khi cần. Hệ thống họp trực tuyến phải cho phép xác nhận danh tính, số lượng người tham dự, tỷ lệ biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến, cũng như thời điểm ghi nhận phiếu. Biên bản họp, nghị quyết và tài liệu liên quan cần được lưu trữ đầy đủ theo quy định nội bộ và quy định pháp luật về lưu giữ hồ sơ doanh nghiệp.

Cuối cùng, thông báo mời họp phải thể hiện rõ hình thức họp trực tuyến và hướng dẫn tham dự cụ thể. Nếu doanh nghiệp chỉ gửi thông báo chung chung mà không chỉ rõ đường dẫn, mã truy cập, cơ chế xác thực hay cách bỏ phiếu, nguy cơ tranh chấp sẽ tăng cao. Trong thực tiễn, tính hợp lệ của cuộc họp không chỉ phụ thuộc vào việc “họp online” mà còn phụ thuộc vào việc doanh nghiệp có chứng minh được quy trình họp minh bạch và có thể kiểm chứng hay không.

Giá trị pháp lý của nghị quyết ban hành qua cuộc họp trực tuyến

Nghị quyết được thông qua trong cuộc họp trực tuyến có giá trị pháp lý như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp trực tiếp nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện luật định. Giá trị này phát sinh từ chính quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 về việc công nhận phương thức tham dự và biểu quyết bằng hình thức điện tử. Vì vậy, không thể mặc định cho rằng cuộc họp trực tuyến làm giảm hiệu lực pháp lý của nghị quyết.

Tuy nhiên, mọi vi phạm về triệu tập, xác định tư cách tham dự, tỷ lệ biểu quyết, lập biên bản hoặc công bố kết quả đều có thể dẫn đến yêu cầu hủy nghị quyết theo cơ chế tranh chấp nội bộ doanh nghiệp. Rủi ro thường xuất hiện ở các khâu kỹ thuật như lỗi hệ thống, mất kết nối, xác thực không chặt chẽ, ghi nhận phiếu không đồng nhất hoặc không lưu được log dữ liệu. Doanh nghiệp cần coi quản trị điện tử là một quy trình pháp lý hoàn chỉnh, không chỉ là giải pháp công nghệ.

Kết luận

Họp hội đồng thành viên và đại hội đồng cổ đông trực tuyến đều hợp lệ theo pháp luật hiện hành, nếu được tổ chức đúng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty và, đối với công ty đại chúng, quy chế nội bộ về quản trị công ty cùng Nghị định 155/2020/NĐ-CP. Pháp luật đã chuyển từ cách nhìn thận trọng sang công nhận rõ ràng hình thức họp điện tử như một phương thức tham gia và biểu quyết hợp pháp. Doanh nghiệp vì thế có cơ sở pháp lý để áp dụng mô hình họp này một cách ổn định và an toàn.

Điểm quyết định không nằm ở phương tiện họp mà nằm ở khả năng bảo đảm tính minh bạch, xác thực và kiểm chứng của toàn bộ quy trình. Khi điều lệ, quy chế, thông báo mời họp, cơ chế biểu quyết và lưu trữ dữ liệu được thiết kế chặt chẽ, nghị quyết thông qua qua cuộc họp trực tuyến sẽ có giá trị pháp lý tương đương họp trực tiếp. Đây là hướng tiếp cận phù hợp với quản trị doanh nghiệp hiện đại và yêu cầu số hóa trong hoạt động kinh doanh.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
• Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ 01/7/2025.
• Luật Chứng khoán 2019, số 54/2019/QH14.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.