Hợp đồng mâu thuẫn với phụ lục hoặc biên bản thanh lý: văn bản nào được ưu tiên?

Quan hệ pháp lý giữa hợp đồng, phụ lục và biên bản thanh lý

Trong cấu trúc giao dịch dân sự và thương mại, hợp đồng là văn bản nền tảng xác lập quyền, nghĩa vụ và cơ chế thực hiện thỏa thuận giữa các bên. Phụ lục hợp đồng là văn bản đi kèm nhằm cụ thể hóa, giải thích hoặc sửa đổi một số nội dung của hợp đồng. Biên bản thanh lý hợp đồng lại có chức năng ghi nhận việc các bên đã hoàn tất, chấm dứt, hoặc đối soát xong quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng.

Về bản chất, ba loại văn bản này không có cùng chức năng. Hợp đồng xác lập quan hệ ban đầu; phụ lục hỗ trợ, bổ sung hoặc điều chỉnh nội dung của hợp đồng; biên bản thanh lý xác nhận trạng thái kết thúc thực hiện hợp đồng hoặc việc giải quyết xong các nghĩa vụ còn lại. Khi phát sinh mâu thuẫn, việc ưu tiên áp dụng không thể suy luận máy móc theo tên gọi, mà phải căn cứ vào nội dung, thời điểm ký kết và ý chí thống nhất của các bên.

Nguyên tắc chung khi hợp đồng mâu thuẫn với phụ lục

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng có thể có phụ lục kèm theo để quy định chi tiết một số điều khoản của hợp đồng; phụ lục hợp đồng có hiệu lực như hợp đồng. Tuy nhiên, nội dung của phụ lục không được trái với nội dung của hợp đồng, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Đây là quy tắc nền tảng để xác định thứ tự ưu tiên giữa hai văn bản.

Nếu phụ lục chỉ làm rõ nội dung đã có trong hợp đồng thì việc áp dụng phải thống nhất với hợp đồng chính. Nếu phụ lục có điều khoản trái với hợp đồng nhưng các bên không có thỏa thuận chấp nhận sự trái khác đó, điều khoản trái trong phụ lục không có hiệu lực. Ngược lại, nếu các bên thỏa thuận rõ rằng nội dung tại phụ lục được dùng để sửa đổi hoặc thay thế điều khoản tương ứng của hợp đồng, thì phần sửa đổi đó được ưu tiên áp dụng.

Vì vậy, trong quan hệ giữa hợp đồng và phụ lục, văn bản được ưu tiên không phải lúc nào cũng là hợp đồng chính. Câu hỏi quyết định là: phụ lục chỉ mang tính chi tiết hay đã trở thành văn bản sửa đổi, bổ sung được các bên chấp nhận. Khi có thỏa thuận sửa đổi rõ ràng, phụ lục sẽ được xem là căn cứ điều chỉnh điều khoản cũ trong phạm vi mâu thuẫn.

Biên bản thanh lý có làm thay đổi nội dung hợp đồng không?

Biên bản thanh lý hợp đồng thường được lập sau khi hợp đồng đã được thực hiện xong hoặc các bên muốn chốt lại tình trạng nghĩa vụ. Văn bản này không mặc nhiên thay đổi nội dung hợp đồng đã ký trước đó, trừ khi trong biên bản có ghi nhận rõ việc sửa đổi, xác nhận lại nghĩa vụ, miễn trừ nghĩa vụ, hoặc thỏa thuận khác làm thay đổi quyền và trách nhiệm của các bên. Do đó, cần đọc biên bản thanh lý theo đúng chức năng pháp lý của nó.

Nếu biên bản thanh lý chỉ xác nhận các bên đã hoàn thành nghĩa vụ và không còn khiếu nại, thì giá trị của nó chủ yếu nằm ở việc chấm dứt quan hệ thực hiện hợp đồng và hạn chế tranh chấp về sau. Trường hợp biên bản thanh lý ghi nhận số liệu đối soát, công nợ cuối cùng, thời điểm kết thúc, hoặc nghĩa vụ còn lại, các nội dung này có thể trở thành căn cứ pháp lý quan trọng để xác định quyền, nghĩa vụ cuối cùng. Khi đó, phần nội dung cụ thể trong biên bản thanh lý có thể được ưu tiên áp dụng cho giai đoạn kết thúc hợp đồng nếu các bên đã đồng thuận rõ ràng.

Ngược lại, nếu biên bản thanh lý chỉ là mẫu biểu hành chính, ký cho đủ hồ sơ nhưng không thể hiện ý chí sửa đổi hay chấm dứt nghĩa vụ theo nội dung mới, thì văn bản này không thể tự mình làm thay đổi các điều khoản cốt lõi của hợp đồng. Trong trường hợp phát sinh mâu thuẫn, tòa án hoặc trọng tài sẽ xem xét toàn bộ chuỗi văn bản, không chỉ riêng tên gọi “thanh lý”.

Văn bản nào được ưu tiên khi có mâu thuẫn?

Thứ tự ưu tiên không được xác định duy nhất theo nguyên tắc “văn bản sau luôn thắng văn bản trước” hoặc “phụ lục luôn thấp hơn hợp đồng”. Cách tiếp cận đúng là ưu tiên theo ý chí thỏa thuận hợp pháp của các bên, miễn không trái quy định bắt buộc của pháp luật. Vì vậy, có ba tình huống chính.

1. Mâu thuẫn giữa hợp đồng và phụ lục

Nếu phụ lục chỉ quy định chi tiết mà trái với hợp đồng, điều khoản trái đó không có hiệu lực, trừ khi các bên có thỏa thuận khác theo khoản 2 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu phụ lục được xác định là văn bản sửa đổi, bổ sung và thể hiện rõ sự thay thế điều khoản cũ, thì nội dung trong phụ lục được ưu tiên trong phạm vi đã sửa đổi. Khi soạn thảo, nên ghi rõ câu chữ như: “Nội dung tại phụ lục này thay thế Điều X của hợp đồng số…”, để tránh tranh cãi.

2. Mâu thuẫn giữa hợp đồng và biên bản thanh lý

Nếu biên bản thanh lý chỉ xác nhận đã hoàn thành hoặc chấm dứt hợp đồng, hợp đồng vẫn là căn cứ chính để xác định nghĩa vụ đã phát sinh trước thời điểm thanh lý. Nếu biên bản thanh lý có nội dung đối soát cuối cùng, xác nhận công nợ, miễn trừ nghĩa vụ hoặc cam kết không khiếu nại, thì phần nội dung đó có giá trị ràng buộc như một thỏa thuận mới trong phạm vi các bên đã chấp nhận. Do đó, biên bản thanh lý có thể được ưu tiên áp dụng đối với các nghĩa vụ được ghi nhận trực tiếp trong chính biên bản.

3. Mâu thuẫn giữa phụ lục và biên bản thanh lý

Khi phụ lục và biên bản thanh lý trái nhau, cần xác định văn bản nào phản ánh ý chí cuối cùng của các bên đối với cùng một vấn đề. Nếu biên bản thanh lý được lập sau, có nội dung chốt nghĩa vụ và hai bên cùng ký chấp thuận, thì nội dung thanh lý thường là căn cứ cuối cùng cho phần việc đã được quyết toán. Tuy nhiên, nếu biên bản thanh lý không đề cập đến vấn đề đang tranh chấp hoặc ghi nhận rõ “giữ nguyên nội dung phụ lục số…”, thì phụ lục vẫn tiếp tục có hiệu lực trong phạm vi đã thỏa thuận.

Các tiêu chí xác định văn bản có giá trị ưu tiên

Để xử lý đúng tranh chấp, cần đánh giá đồng thời nhiều tiêu chí pháp lý. Tiêu chí đầu tiên là thời điểm ký kết: văn bản được ký sau thường thể hiện ý chí cập nhật mới hơn, nhưng chỉ có giá trị nếu nội dung thể hiện rõ sự sửa đổi hoặc thay thế. Tiêu chí thứ hai là phạm vi điều chỉnh: văn bản nào quy định trực tiếp và cụ thể hơn về một vấn đề sẽ có giá trị mạnh hơn đối với chính vấn đề đó.

Tiêu chí thứ ba là ý chí thỏa thuận: các bên có đồng ý thay đổi điều khoản cũ hay không, có ghi nhận rõ “sửa đổi”, “bổ sung”, “thay thế”, “xác nhận lại” hay “không còn khiếu nại” hay không. Tiêu chí thứ tư là tính hợp pháp: nội dung ưu tiên vẫn phải phù hợp với điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội và đáp ứng điều kiện có hiệu lực của giao dịch theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu văn bản ưu tiên vi phạm quy định bắt buộc, phần vi phạm có thể vô hiệu dù được ký sau.

Hệ quả pháp lý khi soạn thảo không rõ ràng

Mâu thuẫn giữa hợp đồng, phụ lục và biên bản thanh lý thường xuất phát từ kỹ thuật soạn thảo thiếu nhất quán. Khi văn bản không quy định rõ phạm vi sửa đổi, không chỉ rõ điều khoản nào bị thay thế, hoặc để các số liệu chênh lệch giữa các tài liệu, tranh chấp sẽ tập trung vào việc giải thích ý chí của các bên. Hậu quả là doanh nghiệp có thể mất thời gian giải trình, kéo dài thanh toán, thậm chí phát sinh rủi ro về phạt vi phạm, bồi thường hoặc công nợ chưa được chốt.

Trong thực tiễn, nhiều tranh chấp không nằm ở câu chữ nào “cao hơn” câu chữ nào, mà ở chỗ văn bản sau có thực sự sửa đổi văn bản trước hay không. Vì vậy, mỗi khi lập phụ lục hoặc biên bản thanh lý, cần ghi rõ căn cứ hợp đồng, điều khoản bị tác động, nội dung thay thế, và hiệu lực của thỏa thuận mới. Cách làm này giúp hạn chế khoảng trống diễn giải và tăng khả năng được chấp nhận khi giải quyết tranh chấp.

Khuyến nghị thực hành khi ký phụ lục và biên bản thanh lý

Để tránh xung đột hiệu lực văn bản, hợp đồng nên quy định trước nguyên tắc ưu tiên: văn bản nào được xem là sửa đổi, văn bản nào chỉ có tính xác nhận, và tài liệu nào là căn cứ cuối cùng nếu có mâu thuẫn. Phụ lục cần nêu rõ điều khoản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế; biên bản thanh lý cần xác định cụ thể số liệu quyết toán, tình trạng nghĩa vụ, các khoản còn lại và phạm vi miễn trừ khiếu nại. Nếu không có sự ghi nhận minh bạch, việc xác định ưu tiên sẽ phụ thuộc vào chứng cứ và cách hiểu của cơ quan giải quyết tranh chấp.

Đối với giao dịch giá trị lớn, nên thống nhất thuật ngữ ngay từ đầu: phụ lục dùng để chi tiết hay sửa đổi; biên bản thanh lý dùng để chấm dứt hay chỉ nghiệm thu, đối soát. Một cấu trúc văn bản chặt chẽ sẽ giúp các bên xác định nhanh văn bản nào là căn cứ áp dụng, đặc biệt khi có thay đổi giá, khối lượng, tiến độ hoặc công nợ. Sự rõ ràng trong soạn thảo là biện pháp phòng ngừa tranh chấp hiệu quả hơn nhiều so với việc xử lý sau khi mâu thuẫn đã phát sinh.

Kết luận

Khi hợp đồng mâu thuẫn với phụ lục hoặc biên bản thanh lý, không có quy tắc cứng nhắc rằng hợp đồng luôn được ưu tiên tuyệt đối. Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015, phụ lục có hiệu lực như hợp đồng nhưng không được trái nội dung hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác; còn biên bản thanh lý chỉ ưu tiên trong phạm vi nó thể hiện rõ ý chí xác nhận, sửa đổi hoặc chấm dứt nghĩa vụ. Do đó, văn bản được ưu tiên là văn bản phản ánh đúng thỏa thuận cuối cùng, hợp pháp và cụ thể nhất của các bên đối với vấn đề đang tranh chấp.

Trong thực hành pháp lý, giải pháp an toàn là soạn thảo rõ cơ chế sửa đổi, xác nhận, chấm dứt và ưu tiên áp dụng ngay trong bộ hồ sơ hợp đồng. Khi đó, thứ tự hiệu lực của các văn bản sẽ minh bạch hơn, giảm nguy cơ tranh cãi và bảo vệ tốt hơn quyền lợi của các bên.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015, đặc biệt Điều 117 và Điều 403.
• Luật Thương mại 2005, các quy định về giao kết và thực hiện hợp đồng.
• Nghị định số 21/2021/NĐ-CP về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.
• Văn bản hướng dẫn, án lệ và thực tiễn xét xử liên quan đến giải thích hợp đồng.
• Các mẫu biên bản thanh lý và phụ lục hợp đồng đang được sử dụng trong thực tiễn giao dịch.