Hợp đồng nhiều bản khác nhau: bản nào được ưu tiên?

Khái quát về tình huống nhiều bản hợp đồng nhưng nội dung không thống nhất

Trong thực tiễn, hợp đồng thường được lập thành nhiều bản để các bên cùng lưu giữ, xuất trình cho ngân hàng, cơ quan thuế, đối tác hoặc bộ phận quản trị nội bộ. Về nguyên tắc, nếu tất cả các bản được ký cùng thời điểm, cùng nội dung và cùng thể hiện ý chí thống nhất của các bên thì mỗi bản đều có giá trị pháp lý như nhau. Vấn đề chỉ phát sinh khi giữa các bản tồn tại khác biệt về điều khoản, phạm vi nghĩa vụ, giá cả, thời hạn, phạt vi phạm hoặc điều khoản sửa đổi, bổ sung.

Khi có sự khác nhau giữa các bản, tranh chấp không chỉ nằm ở câu chữ mà còn ở việc xác định đâu là ý chí thực sự đã được các bên chấp thuận. Cơ quan giải quyết tranh chấp không tự động chọn bản “đẹp hơn” hay bản “được giữ bởi bên mạnh hơn”, mà phải dựa trên quy tắc xác định giao kết, hiệu lực hợp đồng và chứng cứ chứng minh nội dung đã được thỏa thuận. Vì vậy, câu hỏi trọng tâm là: bản nào thể hiện đúng và đầy đủ sự thỏa thuận hợp pháp của các bên.

Nguyên tắc pháp lý chi phối việc xác định bản hợp đồng được ưu tiên

Điểm xuất phát là hợp đồng được hình thành từ sự thỏa thuận giữa các bên theo quy định tại Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015. Một giao dịch dân sự chỉ có hiệu lực khi đáp ứng điều kiện tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, trong đó có sự tự nguyện của các chủ thể và mục đích, nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Do đó, bản hợp đồng nào phản ánh đúng sự tự nguyện và thỏa thuận cuối cùng của các bên sẽ là bản có giá trị áp dụng.

Nếu giữa các bản có sự khác nhau nhưng vẫn có thể xác định được bản nào được các bên ký sau cùng với nội dung đã sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế, thì bản ký sau hoặc phần sửa đổi được ưu tiên áp dụng theo nguyên tắc thỏa thuận mới thay thế thỏa thuận cũ. Cách hiểu này phù hợp với quy định tại khoản 1 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015 về việc hợp đồng có thể được sửa đổi theo thỏa thuận của các bên. Trường hợp các bên chấp nhận điều khoản trái với nội dung đã ghi trong hợp đồng gốc ở phụ lục thì theo khoản 2 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015, điều khoản đó được coi là đã sửa đổi hợp đồng.

Đối với hợp đồng trong lĩnh vực thương mại, khoản 3 Điều 4 Luật Thương mại 2005 quy định hoạt động thương mại không được Luật Thương mại và luật khác quy định thì áp dụng Bộ luật Dân sự 2015. Vì vậy, khi hợp đồng thương mại có nhiều bản khác nhau, việc xác định bản ưu tiên vẫn phải quay về nền tảng của Bộ luật Dân sự 2015 về ý chí thỏa thuận, sửa đổi hợp đồng và chứng cứ giao kết.

Trường hợp các bản đều có chữ ký nhưng nội dung khác nhau

Nếu các bản đều có chữ ký của các bên nhưng nội dung không giống nhau, cần xác định bản nào là bản cuối cùng được các bên chấp thuận trước khi ký. Bản được ký sau cùng, hoặc bản có dòng chữ thể hiện “thay thế”, “sửa đổi”, “bổ sung”, hoặc “xác nhận lại toàn bộ nội dung” thường được ưu tiên áp dụng nếu chứng minh được rằng các bên đã nhận thức và đồng ý với nội dung đó. Trong trường hợp không có chỉ dẫn rõ ràng, việc so sánh thời điểm ký, dấu xác nhận, email trao đổi, biên bản họp, dự thảo có chỉnh sửa và hành vi thực hiện hợp đồng sẽ có ý nghĩa quyết định.

Nếu mỗi bên giữ một bản khác nhau và mỗi bản đều có chữ ký, nhưng các điều khoản mâu thuẫn trực tiếp, Tòa án hoặc trọng tài sẽ không mặc nhiên lấy bản do bên khởi kiện hoặc bên bị kiện xuất trình đầu tiên làm chuẩn. Cơ quan giải quyết tranh chấp phải đánh giá tổng thể chứng cứ để xác định bản nào phản ánh ý chí chung thực sự của các bên theo Điều 94 và Điều 95 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 về nguồn chứng cứ và giá trị chứng cứ. Bản nào có thêm căn cứ thể hiện sự đồng thuận cuối cùng sẽ được ưu tiên.

Vai trò của phụ lục, biên bản sửa đổi và thỏa thuận sau hợp đồng

Phụ lục hợp đồng là công cụ thường dùng để giải thích, bổ sung hoặc điều chỉnh nội dung hợp đồng chính. Theo khoản 1 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng có thể được sửa đổi bằng phụ lục hoặc bằng thỏa thuận riêng của các bên. Nếu phụ lục được lập đúng hình thức, có chữ ký của các bên và thể hiện rõ nội dung trái với hợp đồng chính, thì phần trái đó được hiểu là sửa đổi hợp đồng ở phạm vi tương ứng theo khoản 2 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015.

Biên bản sửa đổi, biên bản làm việc, email xác nhận nội dung mới hoặc phụ lục ký sau cũng có thể làm thay đổi bản hợp đồng ban đầu nếu chứng minh được ý chí thống nhất của các bên. Trong thực tiễn, nhiều tranh chấp phát sinh do hợp đồng gốc một kiểu nhưng phụ lục hoặc email giao dịch lại một kiểu. Khi đó, thứ tự ưu tiên không nằm ở nhan đề văn bản mà nằm ở thời điểm, hình thức, chữ ký và nội dung thể hiện sự chấp thuận sau cùng.

Giá trị chứng cứ của từng bản hợp đồng

Không phải bản nào được in ra trước hoặc được lưu ở một bên nhất định cũng tự động có giá trị ưu tiên. Giá trị của mỗi bản phụ thuộc vào khả năng chứng minh rằng đó là bản đã được các bên ký kết hợp pháp và phản ánh đúng nội dung thỏa thuận. Nếu một bản có dấu hiệu sửa chữa, tẩy xóa, thêm bớt điều khoản, thiếu chữ ký ở trang nào đó hoặc không đồng nhất giữa các trang, thì giá trị chứng cứ của bản đó sẽ bị ảnh hưởng đáng kể.

Trong tranh chấp, bản gốc có chữ ký tươi, chữ ký số hợp lệ hoặc bản được chứng thực đúng quy định thường có sức chứng minh cao hơn bản sao không chứng thực. Tuy nhiên, ngay cả bản gốc vẫn phải được đối chiếu với toàn bộ chứng cứ khác để xác định nội dung đích thực của giao dịch. Nguyên tắc cốt lõi là chứng cứ phải được đánh giá toàn diện, khách quan, đầy đủ và liên quan đến vụ việc theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.

Khi nào bản hợp đồng nào được ưu tiên áp dụng?

1. Ưu tiên bản thể hiện thỏa thuận cuối cùng

Bản được ký sau cùng, hoặc văn bản sửa đổi, phụ lục, biên bản xác nhận nội dung mới được lập sau hợp đồng gốc, sẽ được ưu tiên nếu chứng minh được sự đồng thuận của các bên. Đây là cách xử lý phổ biến nhất trong thực tiễn xét xử và giải quyết tranh chấp.

2. Ưu tiên nội dung có chứng cứ xác nhận mạnh hơn

Khi có nhiều bản mâu thuẫn, bản nào đi kèm với chuỗi chứng cứ mạnh hơn như dự thảo đã chỉnh sửa, thư điện tử chấp thuận, biên bản họp, lịch sử ký số, hành vi thực hiện đúng theo nội dung đó, thì bản đó có cơ sở được coi là thỏa thuận thực tế. Cách tiếp cận này bảo đảm việc giải quyết không bị chi phối bởi hình thức bên ngoài mà bám vào thực chất giao kết.

3. Loại trừ bản không đáp ứng điều kiện có hiệu lực

Nếu một bản thiếu chữ ký của chủ thể có thẩm quyền, người ký không đúng thẩm quyền đại diện, nội dung vi phạm điều cấm hoặc có dấu hiệu giả mạo, bản đó không được ưu tiên áp dụng. Theo điểm a khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự chỉ có hiệu lực khi chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp và tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện. Bản vi phạm điều kiện này không thể lấn át bản hợp pháp còn lại.

Rủi ro pháp lý nếu hợp đồng có nhiều bản khác nhau

Rủi ro lớn nhất là mỗi bên viện dẫn một bản khác nhau để bảo vệ lợi ích của mình, làm phát sinh tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán, giao hàng, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc chấm dứt hợp đồng. Khi đó, quá trình chứng minh sẽ kéo dài, chi phí tố tụng tăng lên và quyền lợi kinh doanh bị ảnh hưởng. Trong nhiều trường hợp, chỉ một khác biệt nhỏ về điều khoản trọng yếu cũng đủ làm thay đổi kết quả giải quyết tranh chấp.

Một rủi ro khác là hợp đồng bị hiểu theo bản không phản ánh đúng ý chí cuối cùng, dẫn đến thực hiện sai nghĩa vụ. Điều này đặc biệt nghiêm trọng trong hợp đồng có giá trị lớn, hợp đồng xây dựng, hợp đồng mua bán hàng hóa xuyên biên giới, hợp đồng dịch vụ dài hạn hoặc hợp đồng tín dụng. Vì vậy, kiểm soát phiên bản hợp đồng là yêu cầu pháp lý và quản trị rủi ro bắt buộc.

Khuyến nghị soạn thảo và kiểm soát phiên bản hợp đồng

Để tránh tranh chấp, mỗi hợp đồng cần ghi rõ số bản, giá trị pháp lý ngang nhau của các bản, thời điểm ký, số trang, danh mục phụ lục và nguyên tắc xử lý khi có khác biệt giữa các bản. Câu chữ nên thể hiện rõ rằng nếu có mâu thuẫn giữa hợp đồng chính và phụ lục thì ưu tiên áp dụng văn bản sửa đổi được ký sau, trong phạm vi không trái quy định bắt buộc của pháp luật. Với hợp đồng điện tử, cần lưu trữ đầy đủ lịch sử ký, nhật ký hệ thống và dữ liệu xác thực để chứng minh phiên bản cuối cùng.

Đối với doanh nghiệp, cần dùng một đầu mối phát hành hợp đồng, đánh số phiên bản, khóa chỉnh sửa sau khi đã thống nhất, và chỉ cho phép ký trên bản đã kiểm tra cuối cùng. Khi có thay đổi, nên lập phụ lục hoặc hợp đồng sửa đổi riêng thay vì sửa tay trên nhiều bản khác nhau. Cách làm này giúp bảo đảm tính thống nhất giữa các bản và giảm thiểu tranh chấp về giá trị ưu tiên của từng văn bản.

Kết luận

Khi hợp đồng được ký thành nhiều bản nhưng nội dung khác nhau, bản được ưu tiên không phải là bản giữ bởi bên nào, mà là bản phản ánh đúng thỏa thuận cuối cùng, hợp pháp và được chứng minh đầy đủ bằng chứng cứ. Nếu có phụ lục, biên bản sửa đổi hoặc thỏa thuận sau hợp đồng, những văn bản đó sẽ được ưu tiên trong phạm vi sửa đổi phù hợp theo khoản 1 và khoản 2 Điều 403 Bộ luật Dân sự 2015. Việc kiểm soát phiên bản, chữ ký và chuỗi chứng cứ ngay từ giai đoạn ký kết là biện pháp quyết định để hạn chế tranh chấp.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015, số 91/2015/QH13.
• Luật Thương mại 2005, số 36/2005/QH11.
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, số 92/2015/QH13.
• Nghị định 23/2015/NĐ-CP về cấp bản sao từ sổ gốc, chứng thực bản sao từ bản chính, chứng thực chữ ký và chứng thực hợp đồng, giao dịch.
• Luật Giao dịch điện tử 2023, số 20/2023/QH15.