Hiệu lực của hợp đồng do người không đúng thẩm quyền ký

Khái quát về hợp đồng do người không đúng thẩm quyền ký

Trong thực tiễn giao kết, không ít hợp đồng được ký bởi người không phải là chủ thể có thẩm quyền đại diện, chẳng hạn người lao động tự ý ký thay doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền ký vượt quá phạm vi được giao. Vấn đề pháp lý trọng tâm không chỉ là chữ ký có “đúng người” hay không, mà là giao dịch đó có ràng buộc được chủ thể được đại diện hay không. Theo pháp luật dân sự hiện hành, cách xử lý phải đặt trong khuôn khổ chế định đại diện và hậu quả của giao dịch do người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện.

Vì vậy, không thể kết luận máy móc rằng mọi hợp đồng ký sai thẩm quyền đều đương nhiên vô hiệu. Cần phân biệt ba tình huống: không có quyền đại diện; có quyền đại diện nhưng vượt quá phạm vi; và người được đại diện đã công nhận, chấp thuận hoặc có lỗi làm phát sinh sự tin cậy hợp lý cho bên giao dịch.

Căn cứ pháp lý hiện hành

Về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, theo điểm a khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, chủ thể tham gia giao dịch phải có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp và việc xác lập giao dịch phải do chủ thể có quyền thực hiện. Khi giao dịch được ký thông qua người đại diện, hiệu lực của việc ký phải được xem xét theo các quy định về đại diện tại Bộ luật Dân sự 2015.

Theo khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ ba trường hợp: người được đại diện đã công nhận giao dịch; người được đại diện biết mà không phản đối trong một thời hạn hợp lý; hoặc người được đại diện có lỗi dẫn đến việc bên giao dịch không biết, không thể biết về việc không có quyền đại diện. Theo khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch do người đại diện xác lập, thực hiện vượt quá phạm vi đại diện cũng không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với phần vượt quá, trừ các trường hợp tương tự.

Về hậu quả pháp lý của giao dịch vô hiệu, Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 quy định giao dịch dân sự vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự của các bên kể từ thời điểm giao dịch được xác lập. Tuy nhiên, không phải mọi hợp đồng ký sai thẩm quyền đều rơi vào trường hợp vô hiệu theo cơ chế này; nhiều trường hợp chỉ là giao dịch chưa ràng buộc được người được đại diện, còn trách nhiệm của người ký vẫn được đặt ra theo luật.

Hợp đồng ký bởi người không có quyền đại diện có hiệu lực không?

Nguyên tắc chung là không phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện nếu người ký không có quyền đại diện. Nghĩa là hợp đồng đó không tự động ràng buộc doanh nghiệp, cơ quan, tổ chức hoặc cá nhân được ghi nhận là bên ký kết, trừ khi rơi vào một trong các ngoại lệ do luật định. Cách tiếp cận này bảo vệ tính an toàn của giao dịch và ngăn ngừa việc một người tự ý tạo nghĩa vụ cho chủ thể khác ngoài ý chí của họ.

Tuy nhiên, pháp luật không đóng hoàn toàn cánh cửa hợp thức hóa. Nếu người được đại diện sau đó công nhận giao dịch, hoặc biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hợp đồng sẽ có cơ sở để làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với họ theo khoản 1 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015. Ngoài ra, nếu chính người được đại diện có lỗi khiến bên còn lại tin rằng người ký có thẩm quyền, thì người được đại diện cũng không thể viện dẫn sự thiếu thẩm quyền để từ chối trách nhiệm.

Trường hợp vượt quá phạm vi đại diện

Khác với trường hợp hoàn toàn không có quyền đại diện, tình huống vượt quá phạm vi đại diện xảy ra khi người ký vốn có thẩm quyền nhưng đã ký vượt quá giới hạn được trao. Theo khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, phần giao dịch vượt quá phạm vi đó không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, trừ khi người được đại diện đồng ý, biết mà không phản đối trong thời hạn hợp lý, hoặc có lỗi dẫn đến việc bên giao dịch không biết hay không thể biết về giới hạn thẩm quyền.

Trong thực tiễn, đây là nhóm tranh chấp rất phổ biến trong doanh nghiệp, nhất là khi giám đốc, phó giám đốc, trưởng bộ phận hoặc người được ủy quyền ký hợp đồng vượt mức giá trị, vượt loại giao dịch, hoặc vượt phạm vi nội dung đã ghi trong giấy ủy quyền, điều lệ, quy chế nội bộ hay quyết định phân công. Khi phát sinh tranh chấp, tòa án sẽ xem xét không chỉ văn bản ủy quyền mà còn cả biểu hiện chấp thuận, thực tiễn quản trị nội bộ và mức độ ngay tình của bên thứ ba.

Người ký sai thẩm quyền có phải tự chịu trách nhiệm không?

Nếu hợp đồng không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện, người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với bên đã giao dịch, trừ trường hợp bên đó biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch, theo khoản 2 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015. Quy định này cho thấy pháp luật không để khoảng trống trách nhiệm đối với người đã tự ý ký kết.

Về bản chất, người ký sai thẩm quyền có thể phải gánh trách nhiệm dân sự phát sinh từ việc giao dịch không hợp lệ với tư cách là người đã xác lập giao dịch trái thẩm quyền. Đồng thời, nếu việc ký sai thẩm quyền gây thiệt hại cho bên còn lại, trách nhiệm bồi thường thiệt hại có thể được đặt ra khi có đủ yếu tố lỗi, thiệt hại, quan hệ nhân quả và căn cứ trách nhiệm theo pháp luật dân sự.

Dấu hiệu để nhận biết hợp đồng có thể vẫn ràng buộc người được đại diện

Trong đánh giá thực tiễn, một hợp đồng do người ký không đúng thẩm quyền vẫn có thể được công nhận hiệu lực đối với người được đại diện nếu xuất hiện các dấu hiệu sau: người được đại diện ban hành văn bản xác nhận hoặc chấp thuận; người được đại diện biết rõ việc ký kết nhưng im lặng trong thời hạn hợp lý; hoặc bên giao dịch đã ngay tình do chính người được đại diện tạo ra sự tin cậy về thẩm quyền. Đây là những tình tiết có ý nghĩa quyết định khi xác định trách nhiệm của người được đại diện.

Ngược lại, nếu bên giao dịch biết rõ hoặc phải biết người ký không có thẩm quyền mà vẫn ký, thì việc viện dẫn ngoại lệ bảo vệ bên thứ ba sẽ không được chấp nhận. Khi đó, hậu quả pháp lý thường chuyển sang người ký và các biện pháp xử lý theo quan hệ nội bộ giữa người ký với chủ thể mà họ nhân danh.

Hướng xử lý trong thực tiễn giao kết và tranh chấp

Để hạn chế rủi ro, bên giao dịch cần kiểm tra kỹ căn cứ đại diện trước khi ký: giấy ủy quyền, điều lệ, quyết định bổ nhiệm, nghị quyết, quy chế phân quyền hoặc các tài liệu tương đương. Đối với doanh nghiệp, cần đối chiếu người ký với chữ ký mẫu, phạm vi ký kết và giới hạn giá trị, loại hợp đồng. Việc kiểm tra này không chỉ là biện pháp quản trị rủi ro mà còn là yếu tố quan trọng để chứng minh sự ngay tình khi tranh chấp phát sinh.

Khi hợp đồng đã ký sai thẩm quyền, hướng xử lý phù hợp là yêu cầu người được đại diện xác nhận lại bằng văn bản, ký phụ lục hợp thức hóa trong phạm vi pháp luật cho phép, hoặc thương lượng ký lại với đúng chủ thể có thẩm quyền. Nếu tranh chấp đã phát sinh, cần xác định rõ giao dịch thuộc trường hợp không có quyền đại diện, vượt quá phạm vi đại diện hay đã được công nhận, vì mỗi trường hợp dẫn đến hậu quả pháp lý khác nhau.

Kết luận

Hợp đồng ký bởi người không đúng thẩm quyền không mặc nhiên có hiệu lực đối với người được đại diện. Theo khoản 1 Điều 142 và khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch chỉ ràng buộc người được đại diện khi có căn cứ công nhận, chấp thuận, im lặng trong thời hạn hợp lý hoặc khi lỗi thuộc về người được đại diện làm phát sinh sự tin cậy hợp lý cho bên giao dịch. Nếu không có các căn cứ này, người ký sai thẩm quyền phải tự chịu hậu quả pháp lý tương ứng theo khoản 2 Điều 142 Bộ luật Dân sự 2015.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Văn bản hướng dẫn, giải đáp của Bộ Tư pháp về chế định đại diện trong Bộ luật Dân sự 2015.
• Các án lệ, bản án và quyết định liên quan đến giao dịch do người không có quyền đại diện xác lập.
• Tài liệu bình luận khoa học về đại diện và hiệu lực giao dịch dân sự.