Hợp đồng không ghi rõ VAT: giá thỏa thuận đã gồm thuế chưa?

Vấn đề pháp lý đặt ra khi hợp đồng không ghi rõ VAT

Trong thực tiễn giao kết hợp đồng, các bên thường ghi nhận một con số giá trị hàng hóa hoặc dịch vụ mà không nêu rõ đây là giá đã bao gồm thuế giá trị gia tăng hay chưa. Sự im lặng này không tự động làm phát sinh một cách hiểu thống nhất, vì nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ thanh toán là hai vấn đề có liên hệ nhưng không đồng nhất. Khi phát sinh tranh chấp, cơ quan giải quyết sẽ căn cứ vào nội dung hợp đồng, chứng từ giao dịch, thói quen giữa các bên và quy định của pháp luật có liên quan để xác định ý chí thực sự của các bên.

Về nguyên tắc, nếu hợp đồng chỉ ghi “giá” mà không kèm điều khoản về thuế, cần phân tích xem con số đó được xác lập theo thông lệ thương mại nào, có kèm báo giá, hóa đơn, phụ lục hay trao đổi trước hợp đồng hay không. Nếu các tài liệu giao dịch thể hiện rõ giá là “đã bao gồm VAT”, thì giá thanh toán được hiểu theo đúng nội dung đó. Ngược lại, nếu giao dịch thể hiện giá là “chưa bao gồm VAT” hoặc thể hiện cấu trúc giá tách riêng tiền hàng và thuế, bên mua phải thanh toán thêm phần thuế theo mức thuế suất áp dụng.

Cơ sở pháp lý hiện hành về giá và thuế VAT

Theo khoản 1 Điều 357 Bộ luật Dân sự 2015, bên có nghĩa vụ trả tiền phải trả đủ tiền khi đến hạn, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Theo khoản 1 Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Vì vậy, nội dung thỏa thuận về giá trong hợp đồng có giá trị quyết định đầu tiên đối với việc xác định khoản tiền phải thanh toán.

Theo khoản 1 Điều 6 Luật Thuế giá trị gia tăng 2024, giá tính thuế đối với hàng hóa, dịch vụ do cơ sở kinh doanh bán ra là giá bán chưa có thuế giá trị gia tăng; quy định này phản ánh nguyên tắc thuế GTGT được xác định tách biệt với giá chưa thuế trong quan hệ thuế. Theo khoản 1 Điều 8 Luật Thuế giá trị gia tăng 2024, giá tính thuế là căn cứ để tính số thuế phải nộp đối với hàng hóa, dịch vụ thuộc đối tượng chịu thuế. Đặc biệt, theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Luật Thuế giá trị gia tăng 2024, trường hợp hóa đơn hoặc chứng từ thanh toán ghi giá thanh toán là giá đã có thuế giá trị gia tăng thì giá tính thuế được xác định theo công thức tách ngược phần thuế ra khỏi giá thanh toán.

Từ các quy định trên có thể thấy: pháp luật thuế quy định cách tính thuế đối với giao dịch có hóa đơn ghi giá đã có VAT, nhưng pháp luật không mặc nhiên tuyên bố mọi hợp đồng im lặng về thuế đều là giá đã gồm thuế. Việc xác định giá “đã bao gồm VAT” hay “chưa bao gồm VAT” trước hết vẫn là vấn đề giải thích hợp đồng theo thỏa thuận và chứng cứ giao dịch. Chỉ khi không có căn cứ rõ ràng khác, các bên mới phải suy luận theo bản chất giao dịch, mục đích của hợp đồng và tập quán áp dụng trong lĩnh vực tương ứng.

Giá thỏa thuận trong hợp đồng im lặng về VAT được hiểu thế nào

Không có một quy tắc tuyệt đối áp dụng cho mọi hợp đồng rằng giá ghi trong hợp đồng mặc nhiên đã bao gồm VAT hoặc mặc nhiên chưa bao gồm VAT. Cách hiểu đúng phải xuất phát từ ý chí được thể hiện trong toàn bộ hồ sơ giao dịch. Nếu báo giá, email xác nhận, đề nghị giao kết, đơn đặt hàng, biên bản thương thảo hoặc hóa đơn mẫu đều thể hiện mức giá là giá chưa thuế, thì hợp đồng im lặng về VAT thường không làm thay đổi bản chất đó.

Trong thương mại hàng hóa, dịch vụ, thực tiễn giao dịch phổ biến thường tách biệt giữa “giá chưa VAT” và “giá đã gồm VAT”. Khi hợp đồng chỉ ghi một con số duy nhất mà không có chú thích, bên yêu cầu thanh toán thêm thuế chỉ có cơ sở vững chắc nếu chứng minh được đó là giá chưa thuế theo thỏa thuận hoặc theo thông lệ giao dịch đã hình thành giữa các bên. Nếu không chứng minh được, việc yêu cầu cộng thêm VAT sẽ dễ phát sinh tranh chấp về diễn giải điều khoản giá.

Đối với hóa đơn, cách ghi nhận trên hóa đơn còn phải phù hợp với bản chất giao dịch và nghĩa vụ thuế. Nếu giá thanh toán là giá đã có thuế VAT thì hóa đơn thể hiện đúng tổng giá thanh toán và tách phần thuế theo quy định. Nếu giá là chưa có thuế, người bán phải tính thuế GTGT cộng thêm vào giá thanh toán, trừ trường hợp hàng hóa, dịch vụ thuộc diện không chịu thuế hoặc áp dụng thuế suất khác.

Hậu quả pháp lý khi không ghi rõ điều khoản về thuế

Khi hợp đồng không quy định rõ VAT, rủi ro lớn nhất là tranh chấp về số tiền phải thanh toán. Bên bán thường cho rằng giá niêm yết là giá chưa thuế và bên mua phải trả thêm VAT; trong khi bên mua lại hiểu giá thỏa thuận là số tiền cuối cùng phải trả. Nếu hợp đồng không có điều khoản phân định và chứng cứ giao dịch không rõ ràng, việc giải quyết tranh chấp sẽ phụ thuộc vào khả năng chứng minh của từng bên.

Về mặt thực hiện nghĩa vụ, người bán vẫn phải kê khai và nộp thuế theo quy định thuế nếu giao dịch thuộc đối tượng chịu thuế. Nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước không bị triệt tiêu chỉ vì hợp đồng im lặng về VAT. Tuy nhiên, việc bên nào phải gánh khoản thuế này trong quan hệ nội bộ hợp đồng lại là câu chuyện của thỏa thuận dân sự và nguyên tắc phân bổ rủi ro trong giao dịch.

Đối với bên mua là doanh nghiệp, việc không làm rõ VAT ngay từ đầu còn ảnh hưởng đến hạch toán chi phí, khấu trừ thuế đầu vào và giá vốn hàng hóa, dịch vụ. Nếu hóa đơn và hợp đồng không thống nhất, doanh nghiệp có thể phát sinh vướng mắc về chứng từ kế toán, thuế và kiểm toán. Vì vậy, điều khoản thuế không chỉ là điều khoản tài chính mà còn là điều khoản quản trị rủi ro pháp lý.

Nguyên tắc xác định nghĩa vụ thanh toán khi phát sinh tranh chấp

Khi tranh chấp phát sinh, cơ quan giải quyết thường xem xét theo trình tự: nội dung hợp đồng, phụ lục hợp đồng, báo giá, hóa đơn, thư trao đổi, biên bản họp, thói quen giao dịch và tập quán ngành nghề. Nếu tất cả tài liệu đều thống nhất rằng giá là giá cuối cùng phải trả, bên bán không được đơn phương cộng thêm VAT sau khi đã chốt giá. Nếu tài liệu thể hiện rõ giá chưa thuế, bên mua phải thanh toán thêm khoản VAT theo quy định.

Trường hợp các chứng cứ mâu thuẫn, nguyên tắc giải thích hợp đồng sẽ được áp dụng theo hướng tìm kiếm ý chí chung thực sự của các bên. Một điều khoản soạn thảo thiếu rõ ràng thường bất lợi cho bên soạn thảo nếu việc diễn giải làm phát sinh bất lợi cho bên kia. Do đó, doanh nghiệp cần đặt trọng tâm vào kỹ thuật hợp đồng thay vì trông chờ cách hiểu suy đoán sau này.

Khuyến nghị soạn thảo để tránh tranh chấp VAT

Điều khoản giá nên ghi rõ một trong hai cách: “đơn giá chưa bao gồm VAT, VAT tính thêm theo quy định” hoặc “đơn giá đã bao gồm VAT”. Cách ghi này cần thống nhất từ báo giá, hợp đồng, phụ lục đến hóa đơn. Khi có nhiều mức thuế suất hoặc hàng hóa, dịch vụ thuộc diện thay đổi thuế suất, hợp đồng nên nêu rõ cơ chế điều chỉnh giá tương ứng.

Ngoài ra, nên quy định rõ thời điểm xuất hóa đơn, bên chịu trách nhiệm cung cấp thông tin phục vụ kê khai thuế và trường hợp điều chỉnh giá nếu pháp luật thuế thay đổi. Với giao dịch dài hạn, điều khoản rà soát giá theo biến động chính sách thuế giúp hạn chế tranh cãi về việc ai là người gánh phần thuế phát sinh. Trong hồ sơ giao dịch, mọi trao đổi liên quan đến giá cần được lưu giữ để làm chứng cứ giải thích ý chí các bên khi cần.

Kết luận

Hợp đồng không ghi rõ VAT không mặc nhiên dẫn đến kết luận rằng giá thỏa thuận đã bao gồm thuế. Cách hiểu đúng phải dựa vào nội dung toàn bộ giao dịch, chứng cứ kèm theo và nguyên tắc giải thích hợp đồng theo Bộ luật Dân sự 2015, đồng thời đối chiếu với quy định về giá tính thuế theo Luật Thuế giá trị gia tăng 2024. Về kỹ thuật pháp lý, cách an toàn nhất là ghi rõ “đã gồm VAT” hoặc “chưa gồm VAT” ngay từ giai đoạn đàm phán và soạn thảo.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Thuế giá trị gia tăng 2024 (Luật số 48/2024/QH15).
• Văn bản hợp nhất 12/VBHN-VPQH năm 2026 về Luật Thuế giá trị gia tăng.
• Chứng cứ giao dịch thương mại: báo giá, phụ lục hợp đồng, hóa đơn, email xác nhận.