Hợp đồng không có điều khoản giải quyết tranh chấp thì kiện ở đâu?

Khái quát vấn đề pháp lý

Khi một hợp đồng không có điều khoản giải quyết tranh chấp, câu hỏi đặt ra không phải là “không thể kiện”, mà là “kiện ở đâu theo đúng thẩm quyền”. Về nguyên tắc, tranh chấp hợp đồng vẫn được giải quyết bằng Tòa án nếu các bên không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Cách xác định nơi nộp đơn phải dựa trên Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 và, trong một số trường hợp, Luật Trọng tài thương mại 2010.

Vấn đề này đặc biệt quan trọng vì nộp đơn sai thẩm quyền có thể dẫn đến việc trả lại đơn, kéo dài thời gian giải quyết và làm phát sinh chi phí tố tụng. Do đó, việc xác định đúng cơ quan có thẩm quyền phải được thực hiện trước khi khởi kiện. Trong thực tiễn, tranh chấp hợp đồng thường xoay quanh nơi cư trú hoặc trụ sở của bị đơn, địa điểm thực hiện nghĩa vụ, và loại tranh chấp cụ thể.

Không có điều khoản tranh chấp thì mặc nhiên kiện tại Tòa án

Theo khoản 1 Điều 186 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, cơ quan, tổ chức, cá nhân có quyền tự mình hoặc thông qua người đại diện hợp pháp khởi kiện vụ án dân sự tại Tòa án có thẩm quyền. Khi hợp đồng không có thỏa thuận trọng tài, Tòa án là con đường mặc định để giải quyết tranh chấp hợp đồng. Chỉ khi có thỏa thuận trọng tài hợp lệ, tranh chấp mới bị chuyển sang cơ chế trọng tài theo Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010.

Điều 5 Luật Trọng tài thương mại 2010 xác định tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài. Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định thỏa thuận trọng tài phải được lập bằng văn bản. Vì vậy, nếu hợp đồng không có điều khoản trọng tài và cũng không có văn bản thỏa thuận trọng tài riêng, Tòa án có thẩm quyền giải quyết.

Xác định nơi kiện theo thẩm quyền của Tòa án

Về thẩm quyền theo cấp, Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quy định Tòa án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết những vụ việc dân sự thuộc thẩm quyền của Tòa án, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp xã; đồng thời, thẩm quyền của Tòa án cấp tỉnh còn được mở rộng đối với một số vụ việc có yếu tố nước ngoài theo quy định của Bộ luật này. Theo nguyên tắc chung, tranh chấp hợp đồng dân sự, kinh doanh, thương mại thông thường được giải quyết tại Tòa án cấp xã nơi có thẩm quyền sơ thẩm, trừ trường hợp pháp luật quy định thuộc cấp tỉnh. Từ ngày 01/7/2025, hệ thống chính quyền địa phương chỉ còn 2 cấp, nhưng thẩm quyền tố tụng của Tòa án vẫn được xác định theo Bộ luật Tố tụng Dân sự và các văn bản có liên quan.

Về thẩm quyền theo lãnh thổ, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quy định Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc nếu bị đơn là cá nhân hoặc nơi bị đơn có trụ sở nếu bị đơn là cơ quan, tổ chức có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm đối với tranh chấp dân sự. Đây là căn cứ phổ biến nhất để xác định “kiện ở đâu” khi hợp đồng không có điều khoản lựa chọn Tòa án. Nếu có nhiều bị đơn, nguyên đơn có thể lựa chọn Tòa án nơi một trong các bị đơn cư trú hoặc có trụ sở theo quy định của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

Ngoài ra, một số tranh chấp hợp đồng còn được khởi kiện tại Tòa án nơi hợp đồng được thực hiện nếu pháp luật tố tụng cho phép theo từng loại tranh chấp cụ thể. Trong thực hành tố tụng, nguyên đơn cần đối chiếu đúng bản chất tranh chấp để xác định có áp dụng nguyên tắc chung theo nơi cư trú, trụ sở của bị đơn hay không. Nếu nộp đơn tại Tòa án không có thẩm quyền lãnh thổ, đơn khởi kiện có thể bị trả lại hoặc chuyển theo thủ tục luật định.

Trường hợp tranh chấp có yếu tố thương mại

Với tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại, nguyên tắc xác định thẩm quyền vẫn dựa trên Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 nếu không có thỏa thuận trọng tài. Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 xác định tranh chấp về kinh doanh, thương mại thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án, bao gồm tranh chấp phát sinh từ hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận. Vì vậy, hợp đồng mua bán hàng hóa, dịch vụ, đại lý, phân phối, xây dựng, gia công, thuê tài sản, tín dụng thương mại... nếu không có điều khoản trọng tài thì vẫn kiện tại Tòa án có thẩm quyền.

Trong loại tranh chấp này, việc chọn đúng Tòa án theo lãnh thổ thường dựa vào bị đơn là doanh nghiệp có trụ sở tại đâu. Nếu bị đơn là pháp nhân, đơn khởi kiện thường nộp tại Tòa án nơi pháp nhân đó đặt trụ sở chính, trừ trường hợp pháp luật cho phép lựa chọn Tòa án khác. Đây là điểm mấu chốt giúp tránh nhầm lẫn giữa nơi ký hợp đồng, nơi thực hiện hợp đồng và nơi đặt trụ sở của bị đơn.

Khi nào vẫn không kiện tại Tòa án được

Ngay cả khi hợp đồng không có điều khoản giải quyết tranh chấp, vẫn phải kiểm tra xem có thỏa thuận trọng tài riêng được lập sau đó hay không. Theo khoản 1 Điều 3 và Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010, thỏa thuận trọng tài là thỏa thuận giữa các bên về việc giải quyết bằng trọng tài tranh chấp đã phát sinh hoặc có thể phát sinh, và phải được lập bằng văn bản. Nếu có thỏa thuận này, Tòa án sẽ không thụ lý theo cơ chế thông thường đối với tranh chấp thuộc phạm vi trọng tài.

Trong trường hợp tranh chấp thuộc loại pháp luật bắt buộc phải giải quyết ở cơ quan xác định riêng, nguyên đơn phải tuân thủ quy định chuyên ngành. Ngoài ra, với các vụ việc có yếu tố nước ngoài, thẩm quyền còn phải đối chiếu các quy định riêng của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 về thẩm quyền quốc tế và thẩm quyền của Tòa án cấp tỉnh. Do đó, việc “không có điều khoản tranh chấp” không đồng nghĩa với việc nguyên đơn được lựa chọn tùy ý bất kỳ Tòa án nào.

Cách xác định thực tiễn trước khi nộp đơn

Trước khi khởi kiện, cần kiểm tra bốn nhóm dữ liệu: loại hợp đồng, tư cách của các bên, nơi cư trú hoặc trụ sở của bị đơn, và sự tồn tại của bất kỳ văn bản trọng tài nào. Nếu bị đơn là cá nhân, xác định nơi cư trú hoặc nơi làm việc; nếu bị đơn là tổ chức, xác định trụ sở chính theo đăng ký doanh nghiệp hoặc quyết định thành lập. Đây là điểm khởi đầu để xác định Tòa án có thẩm quyền theo lãnh thổ.

Tiếp theo, đối chiếu yêu cầu khởi kiện với thẩm quyền theo cấp của Tòa án. Những tranh chấp thông thường thuộc thẩm quyền sơ thẩm của Tòa án nhân dân cấp xã, còn các tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc thuộc trường hợp luật định khác sẽ do Tòa án nhân dân cấp tỉnh giải quyết sơ thẩm. Việc xác định đúng cấp xét xử giúp hồ sơ được tiếp nhận và giải quyết đúng trình tự.

Cuối cùng, nếu hợp đồng có nhiều bên hoặc nhiều nghĩa vụ phát sinh ở các địa điểm khác nhau, cần áp dụng quy định về thẩm quyền lựa chọn của nguyên đơn theo Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Trong thực tiễn, đây là bước quan trọng để tránh tranh chấp về thẩm quyền ngay từ giai đoạn thụ lý. Một hồ sơ khởi kiện được xác định đúng nơi nộp sẽ giảm đáng kể rủi ro tố tụng và rút ngắn thời gian giải quyết.

Kết luận

Hợp đồng không có điều khoản giải quyết tranh chấp vẫn hoàn toàn có thể khởi kiện, và nơi kiện được xác định chủ yếu theo thẩm quyền của Tòa án. Quy tắc trung tâm là nộp tại Tòa án nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc đặt trụ sở theo điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, đồng thời kiểm tra thẩm quyền theo cấp tại Điều 35 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015. Chỉ khi có thỏa thuận trọng tài bằng văn bản theo Luật Trọng tài thương mại 2010 thì tranh chấp mới chuyển sang cơ chế trọng tài.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
• Luật Trọng tài thương mại 2010.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Thương mại 2005.
• Nghị quyết 04/2026/UBTVQH16 về thẩm quyền và tổ chức Tòa án nhân dân cấp tỉnh trong một số thủ tục tố tụng, thi hành theo hiệu lực hiện hành.