Hợp đồng ghi giá bằng số và bằng chữ khác nhau: áp dụng mức giá nào?

Khung pháp lý điều chỉnh việc xác định giá trong hợp đồng

Giá là một trong những nội dung cơ bản của hợp đồng. Theo khoản 1 Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, các bên có quyền thỏa thuận về nội dung hợp đồng, trong đó có giá, phương thức thanh toán. Khi hợp đồng đã được giao kết hợp pháp, nội dung thỏa thuận về giá trở thành căn cứ ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên theo nguyên tắc tôn trọng thỏa thuận.

Về phương thức giải thích nội dung hợp đồng, Bộ luật Dân sự 2015 đặt ra yêu cầu giải thích theo ý chí chung của các bên, theo mục đích giao kết và toàn bộ nội dung văn bản. Đây là điểm có ý nghĩa quyết định khi số tiền ghi bằng số và bằng chữ không thống nhất, vì không thể chỉ nhìn riêng một chi tiết mà bỏ qua cấu trúc tổng thể của hợp đồng.

Khi hợp đồng có điều khoản giá được thể hiện bằng cả số và chữ mà hai cách ghi mâu thuẫn nhau, cần xác định ý chí thực sự của các bên từ toàn bộ hợp đồng, phụ lục, biên bản đàm phán, chứng từ thanh toán và quá trình thực hiện. Nếu có sai khác do lỗi kỹ thuật, việc sửa lỗi phải phục vụ đúng ý chí giao kết đã được chứng minh bằng các tài liệu liên quan.

Nguyên tắc áp dụng khi số và chữ không trùng nhau

Pháp luật dân sự hiện hành không đặt ra một quy tắc chung tuyệt đối rằng luôn ưu tiên số hoặc luôn ưu tiên chữ trong mọi loại hợp đồng. Trước hết, phải xác định liệu sự khác nhau là do lỗi trình bày, lỗi đánh máy, lỗi cộng trừ hay do tồn tại hai mức giá cạnh tranh trong cùng một văn bản. Chỉ sau khi làm rõ bản chất của mâu thuẫn mới có thể xác định mức giá có giá trị áp dụng.

Trong thực tiễn tranh chấp, cách giải thích hợp đồng thường đi theo hướng bảo đảm hiệu lực giao kết và bảo vệ ý chí chung của các bên. Nếu giá bằng số và bằng chữ chỉ khác nhau do nhầm lẫn hiển nhiên, cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ xem xét các dữ liệu khách quan để xác định con số đúng với thỏa thuận thực tế. Nếu nội dung hợp đồng không đủ rõ để xác định giá, thì áp dụng cơ chế giải thích hợp đồng và bổ sung bằng tập quán, thông lệ, hoặc quy định về xác định nội dung còn thiếu theo Bộ luật Dân sự 2015.

Với hợp đồng có dấu hiệu bất nhất nghiêm trọng, nếu không thể xác định được giá đã được thỏa thuận một cách rõ ràng, hợp đồng không đương nhiên vô hiệu. Khi đó, phần giá có thể được xác định lại trên cơ sở ý chí chung, chứng cứ giao dịch, hoặc cơ chế giải thích và bổ sung nội dung hợp đồng theo quy định hiện hành. Chỉ khi thiếu vắng hoàn toàn sự thỏa thuận cốt lõi về giá trong trường hợp giá là điều khoản bắt buộc của loại hợp đồng đó, tranh chấp mới chuyển sang vấn đề hiệu lực hoặc khả năng thực hiện hợp đồng.

Cách xử lý theo từng tình huống phổ biến

1. Số và chữ khác nhau nhưng một bên thể hiện là lỗi rõ ràng

Nếu hợp đồng ghi một con số bằng số, nhưng phần bằng chữ thể hiện rõ đúng bản chất giao dịch, đồng thời các chứng cứ khác cũng thống nhất với phần bằng chữ, thì phần bằng chữ thường là căn cứ quan trọng để xác định giá thực tế. Trường hợp ngược lại, nếu số liệu trong bảng biểu, phụ lục, đơn giá, tổng giá trị và chứng từ thanh toán đều thống nhất theo con số, còn phần bằng chữ chỉ là lỗi diễn đạt, thì con số phù hợp với toàn bộ cấu trúc hợp đồng có giá trị thuyết phục hơn.

Điểm mấu chốt không nằm ở việc máy móc ưu tiên một dạng ký hiệu, mà là xác định đúng ý chí giao kết. Do đó, bên tranh chấp cần xuất trình toàn bộ hồ sơ đàm phán, email, tin nhắn, bảng chào giá, hóa đơn, phiếu thu, chứng từ ngân hàng và các phụ lục kèm theo. Cơ quan giải quyết tranh chấp sẽ đánh giá tính nhất quán của các chứng cứ này để chọn mức giá phản ánh thực sự thỏa thuận.

2. Hợp đồng thương mại có điều khoản giá nhiều tầng

Trong hợp đồng thương mại, đặc biệt là hợp đồng mua bán hàng hóa, xây dựng, dịch vụ hoặc cung ứng dài hạn, mức giá thường không nằm ở một dòng đơn lẻ mà được cấu thành từ đơn giá, tổng giá, phụ lục giá và điều kiện điều chỉnh giá. Khi số và chữ mâu thuẫn, phải đối chiếu thêm đơn vị tính, khối lượng, thuế, chi phí vận chuyển, và các điều khoản điều chỉnh biến động thị trường. Nếu chỉ nhìn riêng dòng số tiền mà bỏ qua cơ chế tính giá, kết quả giải thích sẽ dễ sai lệch.

Điều này đặc biệt quan trọng khi hợp đồng có kèm phụ lục hoặc bảng báo giá được ký cùng thời điểm. Nếu phụ lục thống nhất với phần bằng số còn phần bằng chữ là lỗi ghi chép, thì toàn bộ hợp đồng thường được hiểu theo logic của bộ hồ sơ giao kết. Ngược lại, nếu phần bằng chữ xác định rõ một mức tiền khác và được các bên sử dụng trong thanh toán thực tế, phần bằng chữ có giá trị chứng minh mạnh hơn về ý chí thỏa thuận.

3. Hợp đồng công chứng, chứng thực hoặc hợp đồng theo mẫu

Với các hợp đồng được lập theo mẫu, mẫu biểu do cơ quan nhà nước, tổ chức tín dụng hoặc doanh nghiệp quy định sẵn thường có hướng dẫn cách ghi giá để hạn chế nhầm lẫn. Nếu mẫu hợp đồng có chỉ dẫn riêng về việc sửa lỗi, gạch xóa, ký xác nhận cạnh chỗ sửa, thì việc xác định giá phải tuân thủ đúng mẫu và quy trình sửa đổi. Một nội dung sửa tay nhưng không được các bên xác nhận có thể làm phát sinh tranh chấp về tính xác thực của điều khoản giá.

Trong hợp đồng có công chứng hoặc chứng thực, sai khác giữa số và chữ càng cần được phát hiện sớm trước khi ký hoặc trước khi công chứng viên xác nhận. Nếu văn bản đã được công chứng nhưng chứa mâu thuẫn rõ ràng, giá trị chứng minh của văn bản vẫn tồn tại, song việc giải thích nội dung hợp đồng sẽ phải dựa trên hồ sơ công chứng, dự thảo, và các tài liệu liên quan. Khi đó, hợp đồng không tự động mất hiệu lực, nhưng tranh chấp về giá sẽ phức tạp hơn.

Trường hợp nào không nên mặc định chọn số hoặc chọn chữ

Không nên mặc định rằng mọi trường hợp số lớn hơn hoặc chữ rõ hơn thì sẽ được ưu tiên. Cách tiếp cận đúng là xác định xem văn bản hợp đồng có thống nhất không, có phụ lục đi kèm không, các bên đã thực hiện theo mức nào, và liệu có chứng cứ cho thấy một bên hiểu khác ngay từ thời điểm giao kết hay không. Chính sự thống nhất của toàn bộ hồ sơ mới là căn cứ thuyết phục nhất.

Cũng không nên coi mọi sai lệch về số và chữ đều là lỗi vô hại. Nếu sự mâu thuẫn làm thay đổi bản chất nghĩa vụ, thay đổi lớn nghĩa vụ thanh toán, hoặc ảnh hưởng đến việc xác định đối tượng hợp đồng, tranh chấp có thể kéo sang vấn đề hiệu lực một phần hoặc yêu cầu tuyên giải thích lại nội dung hợp đồng. Vì vậy, việc phát hiện và sửa sai ngay khi ký kết có ý nghĩa phòng ngừa tranh chấp rất lớn.

Khuyến nghị khi soạn thảo và kiểm tra hợp đồng

Khi soạn thảo hợp đồng, cần ghi giá thống nhất về hình thức trình bày, kiểm tra chéo giữa dòng số, dòng chữ, bảng biểu và phụ lục. Nếu hợp đồng có giá trị lớn, nên quy định rõ một điều khoản kỹ thuật về trường hợp có sự khác nhau giữa số và chữ, cách ưu tiên áp dụng, và quy trình xác nhận sửa lỗi. Điều khoản này giúp hạn chế tranh cãi khi phát sinh mâu thuẫn.

Trước khi ký, các bên nên rà soát lần cuối toàn bộ phần giá, đặc biệt là chữ số hàng nghìn, hàng triệu, tỷ đồng; đơn vị tiền tệ; thuế; phí; và điều kiện làm tròn số. Sau khi ký, mọi sửa đổi phải được lập thành phụ lục hoặc văn bản sửa đổi có chữ ký của các bên theo đúng thỏa thuận và đúng hình thức pháp luật yêu cầu. Việc sửa tay một bên, không có xác nhận của bên kia, thường không đủ an toàn về mặt chứng cứ.

Kết luận

Khi hợp đồng ghi giá bằng số và bằng chữ khác nhau, không thể áp dụng một quy tắc máy móc cho mọi trường hợp. Cách xác định đúng là đối chiếu toàn bộ nội dung hợp đồng, phụ lục, chứng cứ giao kết và quá trình thực hiện để tìm ra ý chí chung thực sự của các bên theo Bộ luật Dân sự 2015. Chỉ khi xác định được mâu thuẫn là lỗi kỹ thuật hoặc sai lệch hiển nhiên, cơ quan giải quyết tranh chấp mới có cơ sở lựa chọn mức giá phản ánh đúng thỏa thuận.

Vì vậy, an toàn pháp lý cao nhất vẫn là phòng ngừa từ khâu soạn thảo: ghi rõ, thống nhất, có cơ chế sửa lỗi và xác nhận bằng văn bản. Một sai khác nhỏ giữa số và chữ, nếu không được kiểm tra kỹ, có thể làm phát sinh tranh chấp lớn về nghĩa vụ thanh toán và giá trị hợp đồng.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015, đặc biệt khoản 1 Điều 398 về nội dung hợp đồng.
• Bộ luật Dân sự 2015, các quy định về giải thích hợp đồng và xác định nội dung thỏa thuận.
• Luật Thương mại 2005, quy định chung về hợp đồng thương mại và thực hiện nghĩa vụ.
• Văn bản pháp luật chuyên ngành về mẫu hợp đồng, chứng từ, công chứng hoặc đấu thầu nếu hợp đồng thuộc lĩnh vực tương ứng.
• Các hồ sơ giao kết thực tế: phụ lục hợp đồng, báo giá, biên bản thương lượng, chứng từ thanh toán.