Hàng chuyển tải qua nước thứ ba và điều kiện chấp nhận C/O

Khái niệm hàng chuyển tải qua nước thứ ba trong pháp luật xuất xứ

Trong thương mại quốc tế, hàng hóa đi qua nước thứ ba không đồng nghĩa với việc mất xuất xứ. Về nguyên tắc, việc trung chuyển chỉ là một khâu vận chuyển nếu hàng không trải qua công đoạn gia công, chế biến làm thay đổi xuất xứ hoặc không bị can thiệp vào tình trạng hàng hóa. Pháp luật về xuất xứ của Việt Nam tiếp cận vấn đề này theo hướng yêu cầu chứng minh tính liên tục của lô hàng và sự phù hợp của bộ chứng từ. Khi đáp ứng đúng điều kiện, C/O vẫn có giá trị để hưởng ưu đãi hoặc được chấp nhận trong kiểm tra hải quan.

Điểm mấu chốt nằm ở sự khác biệt giữa chuyển tải hợp lệ và chuyển tải kèm thay đổi bản chất hàng hóa. Nếu hàng chỉ dừng tại nước thứ ba để quá cảnh, lưu kho, dỡ hàng, bốc lại hoặc thay phương tiện vận tải mà vẫn giữ nguyên trạng, C/O của nước xuất xứ ban đầu về nguyên tắc không bị loại trừ chỉ vì có yếu tố quá cảnh. Ngược lại, nếu tại nước thứ ba có công đoạn làm phát sinh xuất xứ mới hoặc hồ sơ thể hiện sai hành trình, cơ quan có thẩm quyền có quyền từ chối ưu đãi và xử lý vi phạm. Cách tiếp cận này phù hợp với quy định hiện hành về xuất xứ hàng hóa và cơ chế cấp, kiểm tra C/O theo pháp luật quản lý ngoại thương.

Điều kiện để C/O vẫn được chấp nhận khi hàng đi qua nước thứ ba

Để C/O được chấp nhận, điều kiện đầu tiên là hàng hóa phải giữ nguyên tình trạng trong suốt quá trình vận chuyển qua nước trung gian. Theo khoản 1 Điều 16 Nghị định 31/2018/NĐ-CP, hàng hóa không được gia công, chế biến thêm ngoài các công đoạn bảo quản, bốc dỡ, chia tách lô hàng, đóng gói lại hoặc thao tác cần thiết khác để duy trì hàng hóa trong điều kiện phù hợp trong quá trình vận chuyển. Quy định này là nền tảng để chứng minh rằng nước thứ ba chỉ là nơi trung chuyển, không phải nơi tạo ra xuất xứ mới. Vì vậy, mọi can thiệp vào hàng hóa tại nước trung gian đều phải nằm trong giới hạn kỹ thuật cho phép.

Điều kiện thứ hai là lô hàng phải có chứng từ vận chuyển thể hiện rõ hành trình đi từ nước xuất xứ sang nước nhập khẩu, có thể thông qua vận đơn, chứng từ giao nhận, chứng từ lưu kho hoặc chứng từ của cảng trung chuyển. Khi cơ quan hải quan kiểm tra, bộ hồ sơ phải chứng minh được tính liên tục của lô hàng và sự thống nhất giữa C/O, vận đơn, hóa đơn thương mại và tờ khai hải quan. Nếu lộ trình hàng hóa qua nước thứ ba không được giải thích bằng chứng từ nhất quán, C/O dễ bị nghi ngờ về tính xác thực. Thực tiễn kiểm tra xuất xứ hiện nay của cơ quan hải quan Việt Nam cho thấy hồ sơ càng thiếu đồng bộ thì nguy cơ bị bác ưu đãi càng cao.

Điều kiện thứ ba là C/O phải được cấp đúng mẫu, đúng thẩm quyền và phù hợp với quy tắc xuất xứ áp dụng cho từng hiệp định hoặc chế độ ưu đãi. Theo khoản 1 Điều 15 Nghị định 31/2018/NĐ-CP, người đề nghị cấp C/O phải nộp hồ sơ chứng minh xuất xứ; còn theo khoản 1 Điều 21 Nghị định 31/2018/NĐ-CP, cơ quan có thẩm quyền chỉ cấp C/O khi hàng hóa đáp ứng quy tắc xuất xứ tương ứng. Với hàng trung chuyển qua nước thứ ba, cơ quan cấp C/O thường đặc biệt chú ý đến tuyến vận chuyển, chứng từ vận tải và dấu hiệu thay đổi hàng hóa trong quá trình trung chuyển. Nếu không chứng minh được các yếu tố này, C/O có thể bị từ chối ngay từ giai đoạn cấp hoặc bị bác khi làm thủ tục nhập khẩu.

Điều kiện thứ tư là không được có dấu hiệu giả mạo, tẩy xóa hoặc khai sai về quốc gia xuất xứ, nơi gửi hàng, nơi quá cảnh và người vận chuyển. Theo quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực thương mại và quản lý giá, hành vi khai sai, sử dụng chứng từ không hợp lệ hoặc gian lận xuất xứ có thể bị xử lý rất nặng, đồng thời kéo theo việc truy thu thuế và từ chối ưu đãi. Đây là điểm doanh nghiệp phải đặc biệt lưu ý vì hàng đi qua nước thứ ba thường bị cơ quan hải quan soi kỹ hơn hàng đi thẳng. Khi có nghi vấn về “chuyển tải bất hợp pháp”, gánh nặng giải trình sẽ đặt lên phía doanh nghiệp và bên xuất khẩu.

Các dạng chứng từ thường được yêu cầu để bảo vệ giá trị của C/O

Trong thực tiễn, bộ hồ sơ chứng minh hàng trung chuyển hợp lệ thường bao gồm C/O bản gốc hoặc chứng từ xuất xứ điện tử, vận đơn thể hiện điểm đi và điểm đến, hóa đơn thương mại, phiếu đóng gói, chứng từ kho bãi tại nước thứ ba và tài liệu chứng minh không gia công chế biến. Với một số thị trường, cơ quan hải quan còn yêu cầu thư xác nhận của hãng tàu, chứng từ chuyển tải hoặc giấy chứng nhận của nhà khai thác cảng. Mục tiêu của bộ chứng từ là làm rõ một điểm duy nhất: hàng chỉ đi qua nước thứ ba về mặt logistics, không thay đổi xuất xứ về mặt pháp lý.

Nếu hàng được lưu tại kho ngoại quan hoặc cảng trung chuyển, doanh nghiệp cần bảo đảm có sổ sách nhập - xuất kho, thời gian lưu kho, niêm phong container và tình trạng nguyên vẹn của hàng. Khi hàng bị mở container, chia tách hoặc đổi bao bì, cần có giải trình rằng các thao tác đó chỉ phục vụ vận chuyển và không làm thay đổi đặc tính hoặc mã số phân loại hàng hóa theo quy tắc xuất xứ áp dụng. Việc thiếu tài liệu về các thao tác này là nguyên nhân phổ biến khiến C/O bị nghi ngờ. Do đó, quản trị chứng từ phải được thực hiện ngay từ khâu ký hợp đồng và lựa chọn tuyến vận chuyển.

Rủi ro pháp lý khi hồ sơ không chứng minh được tính chuyển tải hợp lệ

Khi không chứng minh được hàng chỉ quá cảnh qua nước thứ ba, cơ quan hải quan có thể từ chối công nhận C/O và áp dụng thuế suất thông thường thay vì thuế ưu đãi. Trong trường hợp nghiêm trọng hơn, nếu phát hiện gian lận xuất xứ hoặc khai sai nhằm hưởng ưu đãi, doanh nghiệp còn đối mặt với truy thu, xử phạt vi phạm hành chính và bị tăng cường kiểm tra ở các lô hàng sau. Rủi ro này không chỉ phát sinh ở khâu nhập khẩu mà còn ảnh hưởng đến uy tín tuân thủ của doanh nghiệp trong dài hạn. Vì vậy, việc chuẩn bị hồ sơ không thể tách rời quản trị rủi ro pháp lý.

Một số lô hàng bị bác C/O không phải vì hàng hóa không đủ điều kiện xuất xứ, mà vì hồ sơ trung chuyển thiếu chặt chẽ. Trong các tình huống này, doanh nghiệp cần phân biệt giữa lỗi chứng từ và lỗi bản chất về xuất xứ để lựa chọn cách giải trình phù hợp. Nếu bản chất hàng hóa đáp ứng quy tắc xuất xứ nhưng chứng từ thiếu thông tin, việc bổ sung và làm rõ ngay trong thời hạn pháp luật cho phép là hướng xử lý ưu tiên. Nếu bản chất hàng hóa đã bị thay đổi tại nước thứ ba, khả năng cứu vãn C/O là rất hạn chế.

Khuyến nghị tuân thủ đối với doanh nghiệp xuất nhập khẩu

Doanh nghiệp cần thiết lập quy trình kiểm soát xuất xứ theo từng tuyến vận chuyển, đặc biệt khi sử dụng cảng trung chuyển, kho ngoại quan hoặc dịch vụ gom hàng. Bộ phận logistics, xuất nhập khẩu và pháp chế phải thống nhất cách ghi nhận hành trình lô hàng, lưu trữ chứng từ và phản hồi yêu cầu xác minh của cơ quan hải quan. Một bộ hồ sơ chuẩn phải phản ánh được cả ba yếu tố: nguồn gốc hàng hóa, hành trình vận chuyển và tình trạng nguyên vẹn của hàng trong suốt quá trình quá cảnh. Khi ba yếu tố này đồng nhất, C/O có cơ sở vững chắc để được chấp nhận.

Đối với các thị trường áp dụng kiểm soát xuất xứ chặt, doanh nghiệp nên yêu cầu đối tác cung cấp trước chứng từ vận tải dự kiến, cam kết không gia công chế biến tại nước thứ ba và điều khoản bồi hoàn nếu hồ sơ xuất xứ không đạt. Đây không chỉ là biện pháp hợp đồng mà còn là cơ chế phòng ngừa tranh chấp và rủi ro thuế quan. Trong bối cảnh cơ quan quản lý tăng cường kiểm tra gian lận xuất xứ, sự chuẩn bị sớm sẽ giảm đáng kể nguy cơ bị bác C/O. Tuân thủ chặt chẽ ngay từ khâu hợp đồng là cách bảo vệ ưu đãi thuế quan hiệu quả nhất.

Tài liệu tham khảo

• Nghị định 31/2018/NĐ-CP ngày 08/3/2018 của Chính phủ quy định chi tiết Luật Quản lý ngoại thương về xuất xứ hàng hóa.
• Luật Quản lý ngoại thương 2017.
• Thông tư 05/2025/TT-BCT ngày 01/7/2025 của Bộ Công Thương về quy định xuất xứ hàng hóa xuất khẩu, nhập khẩu.
• Thông tư 40/2025/TT-BCT ngày 22/6/2025 của Bộ Công Thương về cấp Giấy chứng nhận xuất xứ hàng hóa và văn bản chấp thuận cho thương nhân tự chứng nhận xuất xứ hàng hóa xuất khẩu.
• Các văn bản hướng dẫn, công bố nghiệp vụ của cơ quan hải quan về kiểm tra xuất xứ, kiểm tra C/O và chống gian lận xuất xứ.