Góp vốn bằng công sức, ý tưởng kinh doanh có được không?

Góp vốn bằng công sức, ý tưởng kinh doanh có được không?

Trong pháp luật doanh nghiệp Việt Nam, việc góp vốn phải gắn với một loại tài sản có thể xác định được giá trị và được pháp luật thừa nhận là tài sản góp vốn. Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn gồm Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật và tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Cách liệt kê này cho thấy công sức lao động đơn thuần và ý tưởng kinh doanh thuần túy không được xem là tài sản góp vốn theo cơ chế vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Vì vậy, nếu chỉ dùng “công sức”, “thời gian làm việc”, “quan hệ” hoặc “ý tưởng” để yêu cầu ghi nhận là phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh, giao dịch đó không đáp ứng yêu cầu về đối tượng góp vốn. Việc góp vốn là sự chuyển giao một giá trị tài sản để hình thành phần vốn góp; do đó, nếu đối tượng không phải tài sản hoặc không thể định giá thành tiền, nó không thể trở thành vốn điều lệ theo đúng nghĩa pháp lý. Nguyên tắc này được củng cố bởi quy định tại Điều 105 và Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015 về tài sản và quyền tài sản.

Vì sao công sức không phải là tài sản góp vốn?

Theo Điều 105 Bộ luật Dân sự 2015, tài sản bao gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản. Công sức lao động là hoạt động của cá nhân, không phải là một đối tượng tài sản độc lập có thể chuyển giao quyền sở hữu theo nghĩa dân sự. Do đó, công sức không nằm trong nhóm tài sản góp vốn tại khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020.

Ý tưởng kinh doanh cũng có bản chất tương tự nếu chỉ tồn tại dưới dạng sáng kiến, định hướng, mô hình phát triển hoặc kế hoạch triển khai chưa được thể hiện thành quyền sở hữu trí tuệ hoặc một quyền tài sản cụ thể. Pháp luật chỉ thừa nhận phần giá trị có thể được bảo hộ hoặc định giá khi ý tưởng đã được cụ thể hóa thành tài sản trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, phần mềm, nhãn hiệu, sáng chế hoặc quyền tài sản khác. Nói cách khác, không phải mọi sáng kiến kinh doanh đều tự động trở thành tài sản góp vốn.

Những trường hợp có thể ghi nhận giá trị công sức hoặc ý tưởng

1. Ghi nhận bằng hợp đồng hợp tác, không phải vốn điều lệ

Các bên có thể thỏa thuận phân chia lợi ích dựa trên công sức, chuyên môn, thời gian quản lý hoặc đóng góp ý tưởng trong một hợp đồng hợp tác, hợp đồng dịch vụ, hợp đồng cộng tác hoặc thỏa thuận đầu tư. Khi đó, công sức không được ghi nhận là phần vốn góp theo Luật Doanh nghiệp, nhưng vẫn có thể là căn cứ để phân chia lợi nhuận, thù lao hoặc quyền hưởng lợi ích theo hợp đồng. Cơ chế này phù hợp với nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận theo Bộ luật Dân sự 2015.

2. Chuyển hóa ý tưởng thành quyền tài sản hoặc tài sản trí tuệ

Nếu ý tưởng kinh doanh được hiện thực hóa thành đối tượng sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật, phần mềm, quy trình kỹ thuật hoặc tài sản vô hình có thể định giá, giá trị đó có thể được dùng để góp vốn. Trường hợp này, đối tượng góp vốn không còn là “ý tưởng” theo nghĩa thuần túy, mà là quyền tài sản hoặc tài sản vô hình đã được pháp luật thừa nhận. Theo khoản 1 Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, các tài sản này đủ điều kiện trở thành tài sản góp vốn nếu định giá được bằng Đồng Việt Nam và thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người góp vốn.

3. Góp vốn bằng quyền tài sản thay vì công sức

Khoản 1 Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015 xác định quyền tài sản là quyền trị giá được bằng tiền, bao gồm quyền tài sản đối với đối tượng quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất và các quyền tài sản khác. Nếu một cá nhân có quyền khai thác thương mại một sáng chế, phần mềm, nhãn hiệu hoặc bí quyết kỹ thuật, phần quyền đó có thể được định giá và chuyển giao làm vốn góp. Cách cấu trúc này hợp pháp hơn so với việc ghi nhận trực tiếp công sức hay ý tưởng chưa được pháp luật bảo hộ.

Phân biệt góp vốn bằng công sức với góp vốn bằng tài sản vô hình

Góp vốn bằng công sức là việc dùng lao động, quản trị, thời gian hoặc kỹ năng cá nhân làm cơ sở để hưởng lợi ích trong dự án. Trong khi đó, góp vốn bằng tài sản vô hình là việc dùng một quyền tài sản hoặc một đối tượng có thể định giá như quyền sở hữu trí tuệ, bí quyết kỹ thuật hay công nghệ. Điểm khác biệt nằm ở chỗ tài sản vô hình có thể xác định giá trị, chuyển giao và hạch toán vào vốn, còn công sức thì không.

Đây cũng là lý do trong thực tiễn, nhiều thỏa thuận gọi là “góp vốn bằng công sức” thực chất là thỏa thuận phân chia lợi nhuận hoặc thỏa thuận trả thưởng theo kết quả công việc. Nếu nhầm lẫn giữa hai cơ chế này, doanh nghiệp dễ gặp rủi ro khi xác định tỷ lệ sở hữu, quyền biểu quyết, trách nhiệm chịu lỗ và nghĩa vụ hoàn thành thủ tục góp vốn. Khi tranh chấp phát sinh, cơ quan giải quyết sẽ ưu tiên xem xét bản chất pháp lý của giao dịch thay vì tên gọi do các bên tự đặt.

Rủi ro pháp lý nếu ghi nhận công sức, ý tưởng là phần vốn góp

Việc ghi nhận sai đối tượng góp vốn có thể dẫn tới việc phần vốn góp không được công nhận hợp lệ, ảnh hưởng trực tiếp đến tỷ lệ sở hữu và quyền của thành viên hoặc cổ đông. Trường hợp thành lập doanh nghiệp, việc kê khai vốn điều lệ không đúng thực chất còn gây khó khăn trong quản trị nội bộ, chia lợi nhuận và xử lý trách nhiệm tài sản. Ngoài ra, nếu tài sản góp vốn không thuộc quyền sở hữu hợp pháp hoặc không được định giá đúng, giao dịch góp vốn có thể bị tranh chấp về hiệu lực.

Để hạn chế rủi ro, các bên cần xác định rõ: nội dung nào là tài sản góp vốn, nội dung nào chỉ là cam kết lao động hoặc cam kết hỗ trợ kinh doanh. Nếu muốn ghi nhận đóng góp phi tiền tệ, nên quy định trong điều lệ, thỏa thuận cổ đông, hợp đồng hợp tác hoặc hợp đồng lao động, thay vì coi đó là vốn điều lệ. Cách thiết kế này bảo đảm tính minh bạch và phù hợp với cấu trúc pháp lý hiện hành.

Kết luận

Pháp luật Việt Nam hiện hành không công nhận công sức lao động thuần túy và ý tưởng kinh doanh thuần túy là tài sản góp vốn để hình thành vốn điều lệ của doanh nghiệp. Chỉ khi ý tưởng được chuyển hóa thành quyền tài sản hoặc tài sản vô hình có thể định giá và thuộc quyền sở hữu hợp pháp thì mới có thể dùng để góp vốn. Trong các quan hệ hợp tác kinh doanh, công sức và ý tưởng vẫn có thể được ghi nhận bằng cơ chế hợp đồng, nhưng không đồng nhất với phần vốn góp theo Luật Doanh nghiệp.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Luật Sở hữu trí tuệ 2005, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2022.
• Nghị định 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp.