Giao dịch với người có liên quan và kiểm soát xung đột lợi ích trong doanh nghiệp

Khái niệm và ý nghĩa pháp lý của giao dịch với người có liên quan

Giao dịch với người có liên quan là giao dịch được xác lập giữa doanh nghiệp với tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp theo tiêu chí của pháp luật doanh nghiệp. Trọng tâm của chế định này không chỉ là quan hệ thân thích hay sở hữu vốn, mà là khả năng chi phối quyết định kinh doanh và nguy cơ đặt lợi ích cá nhân lên trên lợi ích doanh nghiệp. Vì vậy, pháp luật không cấm tuyệt đối loại giao dịch này, nhưng yêu cầu cơ chế kiểm soát chặt chẽ để bảo đảm tính minh bạch và công bằng trong quản trị.

Về mặt quản trị, quy định này nhằm ngăn ngừa việc người quản lý lợi dụng quyền hạn để chuyển lợi ích của doanh nghiệp sang cho bản thân hoặc cho nhóm lợi ích liên quan. Về mặt pháp lý, đây là công cụ bảo vệ nguyên tắc trung thực, cẩn trọng và nghĩa vụ trung thành của người quản lý doanh nghiệp. Khi giao dịch được thực hiện đúng trình tự, nó vừa bảo vệ doanh nghiệp vừa giảm nguy cơ vô hiệu, tranh chấp nội bộ và trách nhiệm bồi thường.

Khung pháp lý hiện hành về người có liên quan và kiểm soát xung đột lợi ích

Khái niệm người có liên quan được xác định tại khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, bao quát cả quan hệ trực tiếp và gián tiếp như công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ, người có quyền bổ nhiệm người quản lý, thành viên gia đình và các chủ thể có khả năng chi phối lẫn nhau. Việc xác định đúng chủ thể có liên quan là bước đầu tiên và bắt buộc trước khi đánh giá thẩm quyền chấp thuận giao dịch. Nếu xác định sai chủ thể, toàn bộ quy trình phê duyệt và công bố thông tin có thể bị vô hiệu về mặt tuân thủ.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các chủ thể được liệt kê phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận, trừ trường hợp điều lệ có quy định khác, theo khoản 1 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hợp đồng, giao dịch giữa công ty với thành viên, người đại diện theo ủy quyền, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người có liên quan của họ phải được Hội đồng thành viên chấp thuận theo khoản 1 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020. Cơ chế này thể hiện nguyên tắc không để người có lợi ích liên quan tự quyết định giao dịch mà họ là bên hưởng lợi.

Đối với công ty cổ phần, Điều 167 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cơ chế chấp thuận theo cấp độ giá trị và theo nhóm chủ thể. Hội đồng quản trị chấp thuận các giao dịch thuộc phạm vi luật định và Đại hội đồng cổ đông chấp thuận các giao dịch vượt quá thẩm quyền của Hội đồng quản trị hoặc các giao dịch đặc biệt với cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên và người có liên quan của họ khi có giá trị vượt ngưỡng luật định. Hệ thống hai tầng phê duyệt này tạo ra cơ chế kiểm soát nội bộ đối với giao dịch có nguy cơ xung đột lợi ích cao.

Nguyên tắc nhận diện giao dịch phải chấp thuận

Không phải mọi giao dịch với người có liên quan đều cần phê duyệt ở cấp cao nhất, nhưng mọi giao dịch thuộc diện luật định đều phải được xem xét trước khi ký kết hoặc thực hiện. Tiêu chí nhận diện thường dựa trên: chủ thể liên quan, loại giao dịch, giá trị giao dịch, và thẩm quyền theo điều lệ công ty. Doanh nghiệp phải đối chiếu đồng thời các yếu tố này, vì chỉ cần thiếu một điều kiện là giao dịch có thể vi phạm trình tự chấp thuận.

Trong công ty cổ phần, ngưỡng giá trị là yếu tố đặc biệt quan trọng để xác định thẩm quyền giữa Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông. Pháp luật doanh nghiệp đặt ra ngưỡng theo tổng giá trị tài sản của công ty ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc theo tỷ lệ khác do điều lệ quy định, nhằm gắn quyết định giao dịch với quy mô rủi ro thực tế. Đối với giao dịch vay, cho vay, bán tài sản với cổ đông lớn và người có liên quan của họ, pháp luật thiết lập cơ chế chặt hơn do khả năng ảnh hưởng đến lợi ích của nhóm kiểm soát.

Nhóm giao dịch cần kiểm soát đặc biệt

Nhóm giao dịch cần kiểm soát đặc biệt thường gồm mua bán tài sản, vay, cho vay, bảo lãnh, cung ứng dịch vụ, nhượng quyền, chuyển giao tài sản vô hình, và các giao dịch mang tính tái phân bổ lợi ích trong nội bộ nhóm công ty. Những giao dịch này dễ bị sử dụng để chuyển giá, che giấu lợi ích hoặc ưu tiên cho bên có liên quan. Vì vậy, ngoài phê duyệt nội bộ, doanh nghiệp cần lưu giữ hồ sơ chứng minh giá thị trường, căn cứ lựa chọn đối tác và sự phù hợp với lợi ích công ty.

Trình tự, thủ tục chấp thuận và yêu cầu minh bạch

Thủ tục chấp thuận giao dịch với người có liên quan phải bảo đảm ít nhất ba lớp kiểm soát: công bố thông tin, loại trừ người có lợi ích liên quan khỏi biểu quyết khi luật yêu cầu, và ghi nhận đầy đủ vào biên bản hoặc nghị quyết của cơ quan có thẩm quyền. Người quản lý, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu liên quan đến giao dịch không được tham gia quyết định theo cơ chế mà pháp luật chuyên ngành quy định. Đây là điểm then chốt để ngăn ngừa tình trạng tự phê duyệt giao dịch có lợi cho chính mình.

Hồ sơ trình chấp thuận cần thể hiện rõ đối tượng giao dịch, nội dung, giá trị, thời hạn, điều kiện thực hiện, lợi ích dự kiến và đánh giá tác động đối với doanh nghiệp. Nếu điều lệ công ty đặt ra quy trình chặt hơn so với luật, doanh nghiệp phải tuân thủ điều lệ với điều kiện không trái luật. Trường hợp giao dịch thuộc diện phải xin chấp thuận nhưng đã thực hiện trước khi hoàn tất thủ tục, rủi ro pháp lý sẽ tăng đáng kể, nhất là khi xảy ra khiếu nại của thành viên, cổ đông hoặc kiểm soát viên.

Hậu quả pháp lý khi vi phạm cơ chế kiểm soát

Việc không tuân thủ trình tự chấp thuận giao dịch với người có liên quan có thể kéo theo trách nhiệm cá nhân của người ký kết, người đề xuất và người phê duyệt trái thẩm quyền. Tùy tính chất vi phạm, giao dịch có thể bị yêu cầu hủy bỏ, bị tranh chấp về hiệu lực, hoặc phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho doanh nghiệp. Ngoài ra, người quản lý còn có thể phải hoàn trả lợi ích thu được từ hành vi vi phạm nghĩa vụ trung thành và cẩn trọng.

Trên phương diện quản trị, hậu quả nghiêm trọng nhất không chỉ nằm ở thiệt hại tài chính mà còn ở suy giảm niềm tin của cổ đông, nhà đầu tư, tổ chức tín dụng và đối tác. Một giao dịch thiếu minh bạch thường kéo theo rủi ro kiểm toán, thuế, công bố thông tin và tuân thủ nội bộ. Do đó, kiểm soát xung đột lợi ích không nên được hiểu là thủ tục hình thức, mà là một cấu phần của quản trị rủi ro doanh nghiệp.

Thiết kế cơ chế kiểm soát nội bộ hiệu quả

Doanh nghiệp cần xây dựng quy chế về giao dịch với người có liên quan, trong đó xác định rõ tiêu chí nhận diện, thẩm quyền phê duyệt, quy trình báo cáo và chế độ lưu trữ hồ sơ. Quy chế này phải gắn với hệ thống kiểm soát nội bộ, bộ phận pháp chế, kiểm toán nội bộ và chức năng giám sát của kiểm soát viên hoặc ban kiểm soát khi có tổ chức này. Việc chuẩn hóa quy trình giúp giảm rủi ro bỏ sót giao dịch và tăng khả năng chứng minh tuân thủ khi có tranh chấp.

Trong thực tiễn, doanh nghiệp nên áp dụng nguyên tắc kê khai lợi ích liên quan định kỳ đối với người quản lý, thành viên hội đồng, người đại diện theo pháp luật và cán bộ phụ trách mua sắm, đầu tư. Đồng thời, mọi giao dịch có dấu hiệu xung đột lợi ích nên được thẩm định độc lập về giá, điều kiện và tính cần thiết. Cơ chế phòng ngừa sớm luôn hiệu quả hơn việc xử lý hậu quả sau khi giao dịch đã phát sinh tranh chấp.

Đánh giá học thuật và khuyến nghị áp dụng

Chế định giao dịch với người có liên quan cho thấy xu hướng pháp luật doanh nghiệp hiện đại chuyển từ “tin vào chủ thể quản lý” sang “kiểm soát bằng thủ tục và minh bạch”. Đây là cách tiếp cận phù hợp với thực tế quản trị công ty, nơi rủi ro xung đột lợi ích tồn tại ngay cả trong doanh nghiệp có cơ cấu tổ chức chặt chẽ. Tính hiệu lực của cơ chế này phụ thuộc vào chất lượng nhận diện quan hệ liên quan và mức độ nghiêm túc trong thực hiện thủ tục chấp thuận.

Đối với doanh nghiệp, giải pháp tối ưu là kết hợp ba yếu tố: quy chế nội bộ rõ ràng, phê duyệt độc lập và hồ sơ chứng minh đầy đủ. Đối với người quản lý, yêu cầu cốt lõi là công khai lợi ích liên quan và rút khỏi quá trình quyết định khi có xung đột lợi ích. Đối với cổ đông và thành viên, quyền giám sát và quyền yêu cầu cung cấp thông tin là công cụ quan trọng để bảo vệ lợi ích hợp pháp của mình.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Nghị định số 132/2020/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 20/2025/NĐ-CP.
• Nghị định số 47/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Doanh nghiệp.
• Luật Kế toán 2015.