Giám đốc nghỉ việc nhưng chưa đổi người đại diện: trách nhiệm ký hồ sơ thuộc về ai?

Giám đốc nghỉ việc chưa làm đổi người đại diện: bản chất pháp lý của vấn đề

Trong thực tiễn doanh nghiệp, “giám đốc nghỉ việc” không đồng nghĩa tự động chấm dứt toàn bộ tư cách đại diện của người đó đối với doanh nghiệp. Nếu giám đốc đồng thời là người đại diện theo pháp luật, thì thời điểm chấm dứt thẩm quyền phải được xác định theo quyết định miễn nhiệm, chấp thuận từ nhiệm hoặc sự kiện pháp lý tương ứng đã được doanh nghiệp ghi nhận hợp lệ. Cho đến khi doanh nghiệp hoàn tất thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ pháp lý vẫn phải được xem xét trên cơ sở người đại diện đang được ghi nhận trong đăng ký doanh nghiệp và điều lệ công ty.

Theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện trước cơ quan nhà nước, tòa án và trọng tài. Theo khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam và phải có cơ chế xử lý khi chỉ còn một người đại diện vắng mặt. Vì vậy, khi giám đốc đã nghỉ việc nhưng doanh nghiệp chưa đổi người đại diện, câu hỏi trọng tâm không phải là “ai còn làm việc tại công ty”, mà là “ai vẫn còn thẩm quyền đại diện hợp pháp”.

Ai có quyền ký hồ sơ trong giai đoạn chưa đổi người đại diện?

Nguyên tắc chung là hồ sơ thuộc trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật đang được ghi nhận hợp lệ tại thời điểm ký. Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật, và điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ, số lượng, chức danh quản lý và phạm vi đại diện. Do đó, nếu người giám đốc đã nghỉ việc nhưng chưa bị miễn nhiệm theo đúng trình tự, hoặc chưa hoàn tất đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh, thì người đó vẫn là chủ thể có thẩm quyền ký trong phạm vi chức danh và tư cách pháp lý còn hiệu lực.

Ngược lại, nếu quyết định miễn nhiệm hoặc chấp thuận cho thôi chức đã có hiệu lực nội bộ, người này không còn là người đại diện hợp pháp để ký hồ sơ nhân danh doanh nghiệp cho các công việc phát sinh sau thời điểm chấm dứt chức vụ. Khi đó, người có thẩm quyền ký phải là người đại diện còn lại nếu doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật; nếu chỉ có một người đại diện thì doanh nghiệp phải khẩn trương cử người mới hoặc áp dụng cơ chế đại diện thay thế theo điều lệ và nghị quyết hợp lệ của chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông. Thực tiễn an toàn pháp lý yêu cầu hồ sơ chỉ nên do người có thẩm quyền hiện hữu ký, tránh tình trạng chữ ký của người đã thôi chức làm hồ sơ bị từ chối hoặc giao dịch bị tranh chấp hiệu lực.

Trường hợp 1: Giám đốc vẫn là người đại diện theo pháp luật cho đến khi thay đổi đăng ký

Nếu doanh nghiệp đã chấp thuận đơn nghỉ việc nhưng chưa ban hành quyết định miễn nhiệm, chưa bổ nhiệm người mới và chưa đăng ký thay đổi, thì về mặt hồ sơ bên ngoài, người đó vẫn được coi là người đại diện theo pháp luật đang ghi nhận. Trong trường hợp này, người đó tiếp tục ký các hồ sơ thuộc thẩm quyền đại diện của doanh nghiệp, trừ khi điều lệ hoặc quyết định nội bộ quy định phạm vi khác. Cách xử lý này giúp duy trì tính liên tục của đại diện pháp lý và tránh đứt gãy thủ tục hành chính, ngân hàng, thuế hoặc đăng ký kinh doanh.

Trường hợp 2: Giám đốc đã bị miễn nhiệm hoặc chấm dứt chức vụ nhưng doanh nghiệp chưa đăng ký thay đổi

Khi quyết định miễn nhiệm, chấp thuận thôi chức hoặc thay đổi chức danh đã được ban hành hợp lệ, người cũ không còn căn cứ để ký hồ sơ nhân danh doanh nghiệp cho các việc phát sinh sau đó. Nếu doanh nghiệp chưa kịp đăng ký người đại diện mới, hồ sơ cần do người được điều lệ giao tạm quyền hoặc người đại diện còn lại ký, nếu cơ cấu quản trị cho phép. Nếu doanh nghiệp không có cơ chế đại diện thay thế, đây là tình trạng thiếu hụt đại diện phải được khắc phục ngay bằng quyết định của chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông theo thẩm quyền.

Cơ sở pháp lý về đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật

Doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi thay đổi người đại diện theo pháp luật theo khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo khoản 2 Điều 31 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải thông báo thay đổi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Quy định này cho thấy doanh nghiệp không được để khoảng trống quản trị kéo dài, vì việc chậm đăng ký có thể ảnh hưởng trực tiếp đến thẩm quyền ký hồ sơ, tính hợp lệ của giao dịch và trách nhiệm với cơ quan nhà nước.

Về hồ sơ, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật được thực hiện theo Nghị định 01/2021/NĐ-CP và các quy định hướng dẫn hiện hành liên quan đến đăng ký doanh nghiệp. Thành phần hồ sơ thường gồm thông báo thay đổi, nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu, hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông, biên bản họp trong các trường hợp luật yêu cầu, cùng giấy tờ pháp lý của người đại diện mới. Khi hồ sơ đã được ký bởi người có thẩm quyền hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ ghi nhận thay đổi và từ thời điểm đó, tư cách đại diện mới mới chính thức ổn định trên phương diện đăng ký công khai.

Rủi ro pháp lý nếu để người đã nghỉ việc tiếp tục ký hồ sơ

Hồ sơ do người không còn thẩm quyền ký có thể bị cơ quan tiếp nhận từ chối, yêu cầu sửa đổi hoặc bổ sung. Trong trường hợp hồ sơ đã được dùng để thực hiện giao dịch với ngân hàng, cơ quan thuế hoặc đối tác, doanh nghiệp có nguy cơ phát sinh tranh chấp về hiệu lực đại diện, trách nhiệm bồi thường thiệt hại và trách nhiệm nội bộ của người ký. Đặc biệt, nếu việc ký hồ sơ liên quan đến nghĩa vụ tài chính, thay đổi đăng ký thuế, hoặc cam kết với bên thứ ba, hiệu lực pháp lý của tài liệu sẽ bị soi xét rất chặt chẽ theo tư cách đại diện tại thời điểm ký.

Rủi ro còn nằm ở chỗ doanh nghiệp có thể bị xem là quản trị không tuân thủ nếu để tình trạng người đại diện cũ tiếp tục đứng tên trên hồ sơ quá lâu sau khi đã chấm dứt chức vụ. Trong môi trường giao dịch hiện đại, tính chính xác của đăng ký doanh nghiệp là căn cứ quan trọng để xác định người có quyền nhân danh pháp nhân. Vì vậy, doanh nghiệp cần xử lý đồng thời hai việc: chấm dứt thẩm quyền của người cũ theo đúng trình tự nội bộ và hoàn tất đăng ký người mới càng sớm càng tốt.

Nguyên tắc xử lý thực tiễn

Doanh nghiệp nên ưu tiên xác định rõ ba mốc: thời điểm chấp thuận thôi chức, thời điểm người cũ hết thẩm quyền nội bộ và thời điểm thay đổi được đăng ký công khai. Từ đó, phân công đúng người ký từng loại hồ sơ để tránh rủi ro. Nếu có nhiều người đại diện theo pháp luật, điều lệ phải được đọc cùng với nghị quyết hoặc quyết định bổ nhiệm để xác định phạm vi ký thay. Nếu chỉ có một người đại diện, doanh nghiệp phải chuẩn bị phương án thay thế trước khi người cũ rời vị trí, nhằm bảo đảm tính liên tục của đại diện pháp lý.

Về quản trị hồ sơ, cần lưu ý rằng một số giao dịch nội bộ có thể do người được ủy quyền thực hiện theo văn bản ủy quyền hợp lệ, nhưng ủy quyền không thay thế tư cách người đại diện theo pháp luật trong mọi trường hợp. Chỉ những công việc được phép ủy quyền và phù hợp với điều lệ, nghị quyết nội bộ, cũng như quy định pháp luật chuyên ngành mới được ký theo cơ chế này. Doanh nghiệp cần phân biệt rõ giữa chữ ký của người đại diện theo pháp luật và chữ ký của người được ủy quyền để tránh nhầm lẫn về thẩm quyền.

Kết luận

Khi giám đốc đã nghỉ việc nhưng doanh nghiệp chưa đổi người đại diện, người chịu trách nhiệm ký hồ sơ là người còn thẩm quyền đại diện hợp pháp tại thời điểm ký, được xác định theo điều lệ, nghị quyết, quyết định miễn nhiệm và tình trạng đăng ký doanh nghiệp. Nếu người giám đốc cũ chưa chấm dứt tư cách đại diện theo quy trình hợp lệ, người đó vẫn có thể ký; nếu đã chấm dứt chức vụ, doanh nghiệp phải dùng người đại diện còn lại hoặc người mới được bổ nhiệm hợp lệ. Về nguyên tắc quản trị, khoảng trống đại diện không được kéo dài, vì nó trực tiếp ảnh hưởng đến hiệu lực hồ sơ và an toàn pháp lý của doanh nghiệp.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Nghị định 168/2025/NĐ-CP (nếu áp dụng theo giai đoạn triển khai quy định đăng ký doanh nghiệp mới).
• Thông tư 68/2025/TT-BTC (nếu hồ sơ thực hiện theo biểu mẫu, thủ tục hiện hành liên quan).