Giá nguyên liệu tăng mạnh có phải lý do để hủy hợp đồng không?

Giá nguyên liệu tăng mạnh có tự động làm hợp đồng vô hiệu hay không

Giá nguyên liệu tăng mạnh không đương nhiên là căn cứ để hủy hợp đồng. Hợp đồng đã giao kết hợp pháp vẫn ràng buộc các bên theo nguyên tắc thiện chí, trung thực và tôn trọng cam kết. Chỉ khi có căn cứ pháp luật hoặc thỏa thuận hợp đồng thì một bên mới được đơn phương chấm dứt, hủy bỏ hoặc yêu cầu Tòa án xử lý theo cơ chế pháp lý tương ứng.

Cần phân biệt rõ hủy bỏ hợp đồng với chấm dứt hợp đồng do hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Hai cơ chế này có điều kiện áp dụng, hậu quả pháp lý và cách thức thực hiện hoàn toàn khác nhau. Nhầm lẫn giữa hai khái niệm thường dẫn đến việc hủy hợp đồng trái luật, phát sinh trách nhiệm bồi thường thiệt hại.

Hủy hợp đồng chỉ hợp pháp khi có căn cứ vi phạm hoặc thỏa thuận

Đối với hợp đồng dân sự, một bên chỉ có quyền hủy bỏ hợp đồng khi bên kia vi phạm hợp đồng là điều kiện để hủy bỏ mà các bên đã thỏa thuận, khi bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ hợp đồng, hoặc trong trường hợp khác do luật quy định, theo khoản 1 Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015. Với hợp đồng thương mại, chế tài hủy bỏ chỉ được áp dụng khi xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để hủy bỏ hoặc khi một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng, theo khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại 2005.

Do đó, việc giá nguyên liệu tăng mạnh không phải là hành vi vi phạm của bên còn lại. Nếu hợp đồng không có điều khoản cho phép hủy bỏ trong trường hợp chi phí đầu vào tăng vượt ngưỡng, bên bị ảnh hưởng không thể viện lý do này để đơn phương hủy hợp đồng. Trường hợp tự ý hủy bỏ trong khi không có căn cứ, bên hủy có nguy cơ bị xem là vi phạm hợp đồng.

Khi nào biến động giá được xem là hoàn cảnh thay đổi cơ bản

Pháp luật dân sự cho phép xử lý theo cơ chế hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015. Hoàn cảnh chỉ được coi là thay đổi cơ bản khi có đủ các điều kiện: sự thay đổi do nguyên nhân khách quan sau khi giao kết; tại thời điểm giao kết các bên không thể lường trước; mức độ thay đổi lớn đến mức nếu biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết với nội dung hoàn toàn khác; việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không sửa đổi sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên; và bên bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết nhưng không thể ngăn chặn, giảm thiểu tác động.

Trong bối cảnh này, giá nguyên liệu tăng mạnh chỉ trở thành căn cứ pháp lý khi nó thỏa mãn toàn bộ các điều kiện nêu trên. Việc tăng giá thông thường, biến động theo chu kỳ thị trường hoặc rủi ro đã có thể dự liệu từ đầu thường không đủ để cấu thành hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Nói cách khác, không phải mọi đợt tăng giá đều mở ra quyền chấm dứt hợp đồng.

Trình tự đúng khi giá đầu vào tăng vượt khả năng chịu đựng

Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong thời hạn hợp lý theo khoản 2 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015. Đây là bước bắt buộc về mặt thực tiễn trước khi chuyển sang yêu cầu Tòa án. Mục tiêu ưu tiên là sửa đổi nội dung hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên, thay vì chấm dứt ngay lập tức.

Nếu đàm phán không đạt kết quả trong thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng tại thời điểm xác định hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng lợi ích theo khoản 3 Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015. Cơ chế này cho thấy pháp luật ưu tiên bảo toàn quan hệ hợp đồng hơn là hủy bỏ ngay khi phát sinh khó khăn tài chính. Vì vậy, người thực hiện hợp đồng cần chuẩn bị chứng cứ rõ ràng về biến động giá, tác động thực tế và nỗ lực giảm thiểu thiệt hại.

Trong hợp đồng thương mại, không thể nhầm vi phạm với biến động chi phí

Luật Thương mại 2005 điều chỉnh chặt chẽ chế tài hủy bỏ hợp đồng. Chỉ khi có vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng hoặc có thỏa thuận hủy bỏ gắn với một hành vi vi phạm cụ thể thì mới phát sinh quyền hủy bỏ. Việc chi phí tăng làm bên bán, bên cung ứng hoặc bên thi công không còn lợi nhuận không đồng nghĩa với việc bên kia đã vi phạm.

Vì vậy, nếu doanh nghiệp muốn phòng ngừa rủi ro giá nguyên liệu, cần đưa vào hợp đồng các điều khoản điều chỉnh giá, ngưỡng biến động, cơ chế chia sẻ rủi ro, tạm dừng thực hiện hoặc thương lượng lại. Khi hợp đồng đã ký mà không có điều khoản như vậy, doanh nghiệp vẫn phải ưu tiên đàm phán và chỉ được yêu cầu Tòa án giải quyết theo Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 nếu đủ điều kiện. Tự ý tuyên bố hủy bỏ vì lỗ do tăng giá thường không phải là giải pháp hợp pháp.

Hậu quả pháp lý nếu hủy hợp đồng không đúng căn cứ

Khi hợp đồng bị hủy bỏ đúng luật, hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết và các bên không phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã thỏa thuận, trừ thỏa thuận về quyền, nghĩa vụ sau khi hủy bỏ và giải quyết tranh chấp theo khoản 1 Điều 427 Bộ luật Dân sự 2015 và khoản 1 Điều 313 Luật Thương mại 2005. Tuy nhiên, nếu hủy không đúng căn cứ, bên hủy có thể phải bồi thường thiệt hại và chịu trách nhiệm do không thực hiện đúng cam kết.

Trong thực tiễn, tranh chấp thường phát sinh khi một bên cho rằng biến động giá làm hợp đồng mất cân bằng, còn bên kia cho rằng đây là rủi ro kinh doanh thông thường. Cách tiếp cận an toàn là rà soát hợp đồng, đánh giá điều kiện Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015, đối chiếu quy định hủy bỏ của Luật Thương mại 2005 và chứng minh nỗ lực đàm phán. Đây là cơ sở quan trọng để tránh nhầm lẫn giữa quyền chấm dứt hợp đồng hợp pháp và hành vi vi phạm hợp đồng.

Kết luận

Giá nguyên liệu tăng mạnh không phải là lý do đương nhiên để hủy hợp đồng. Chỉ khi có thỏa thuận hủy bỏ, có vi phạm cơ bản của bên kia, hoặc có đủ điều kiện về hoàn cảnh thay đổi cơ bản theo Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 thì mới có cơ sở pháp lý để xử lý theo hướng chấm dứt hoặc sửa đổi hợp đồng. Trong giao kết và thực hiện hợp đồng, điều khoản phân bổ rủi ro giá cả là công cụ pháp lý quan trọng nhất để hạn chế tranh chấp.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Thương mại 2005.
• Nghị định số 21/2021/NĐ-CP hướng dẫn Bộ luật Dân sự về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ.
• Nghị quyết số 01/2017/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về áp dụng một số quy định của Bộ luật Dân sự 2015.
• Cổng thông tin phổ biến, giáo dục pháp luật của Bộ Tư pháp.