Rủi ro pháp lý của chuyển nhượng phần vốn góp dưới giá thực tế

Giá chuyển nhượng thấp hơn giá trị thực tế: vì sao là vấn đề pháp lý đáng chú ý?

Trong giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp, pháp luật tôn trọng quyền tự do thỏa thuận của các bên nhưng không mặc nhiên chấp nhận mọi mức giá nếu giao dịch làm phát sinh dấu hiệu bất thường về nghĩa vụ thuế hoặc tính trung thực của hồ sơ. Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, việc chuyển nhượng phần vốn góp phải tuân thủ trình tự chào bán cho thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng cho người ngoài theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Khi giá chuyển nhượng thấp hơn đáng kể so với giá trị thực tế, giao dịch thường bị cơ quan thuế xem xét dưới góc độ bản chất kinh tế của khoản thu nhập và khả năng che giấu một phần giá trị chuyển nhượng.

Về nguyên tắc dân sự, giao dịch chỉ có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện tại Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, trong đó ý chí tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật là yêu cầu cốt lõi. Vì vậy, việc ghi giá thấp không làm giao dịch đương nhiên vô hiệu, nhưng nó đặt bên chuyển nhượng vào vùng rủi ro pháp lý cao nếu hồ sơ không chứng minh được căn cứ kinh tế hợp lý của mức giá đó.

Rủi ro thuế thu nhập cá nhân là rủi ro trực tiếp và phổ biến nhất

Đối với cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp, thu nhập từ chuyển nhượng vốn thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định hiện hành. Thu nhập tính thuế được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua và các khoản chi phí hợp lý liên quan; trường hợp không xác định được giá mua và chi phí liên quan thì áp dụng phương pháp tính theo tỷ lệ trên giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật thuế thu nhập cá nhân hiện hành năm 2026. Do đó, nếu giá chuyển nhượng bị ghi thấp hơn giá trị thực tế nhưng không có chứng cứ hợp lệ, cơ quan thuế có cơ sở để rà soát lại bản chất giao dịch, xác định lại số thuế phải nộp và truy thu phần chênh lệch còn thiếu.

Rủi ro tăng mạnh khi các bên là người có quan hệ liên kết, thân thích, hoặc giao dịch diễn ra giữa các chủ thể có chung lợi ích quản trị. Trong trường hợp đó, giá thấp bất thường dễ bị nhìn nhận là hành vi nhằm giảm nghĩa vụ thuế, chuyển lợi ích sang bên khác, hoặc che giấu một phần khoản thanh toán thực tế. Hậu quả thực tiễn là bên chuyển nhượng có thể bị ấn định lại giá tính thuế, chậm nộp và xử phạt vi phạm hành chính về thuế nếu cơ quan thuế xác định hồ sơ kê khai không trung thực.

Nguy cơ bị ấn định giá chuyển nhượng và điều chỉnh hồ sơ kê khai

Khi hợp đồng không ghi nhận giá thanh toán rõ ràng hoặc cơ quan thuế có căn cứ cho rằng giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định lại giá chuyển nhượng để xác định nghĩa vụ thuế. Đây là rủi ro pháp lý quan trọng nhất trong giao dịch ghi giá thấp hơn thực tế. Khi đã bị ấn định, số thuế phải nộp không còn dựa hoàn toàn vào con số do các bên thỏa thuận, mà được xác định theo cơ sở dữ liệu, giá trị doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu và các chỉ dấu kinh tế khác mà cơ quan thuế chấp nhận.

Trường hợp giao dịch chuyển nhượng một phần vốn góp nhưng giá khai báo không tương xứng, cơ quan thuế có thể xem xét toàn bộ giá trị doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để quy đổi lại giá trị tương ứng của phần vốn được chuyển nhượng. Điều này đặc biệt bất lợi khi doanh nghiệp có tài sản, quyền tài sản hoặc dòng tiền thực tế cao hơn nhiều so với mức giá thể hiện trên hợp đồng. Khi đó, việc định giá thấp không còn là lợi thế thương lượng mà trở thành căn cứ để cơ quan quản lý đặt nghi vấn và điều chỉnh nghĩa vụ thuế.

Rủi ro về tính hợp lệ và chứng cứ của hợp đồng chuyển nhượng

Hợp đồng ghi giá thấp nhưng không có giải trình về lý do chiết khấu, tình trạng tài chính của doanh nghiệp, hạn chế chuyển nhượng hoặc các điều kiện kèm theo sẽ yếu về mặt chứng cứ khi phát sinh tranh chấp. Trong thực tiễn, những giao dịch giữa người thân, giữa công ty mẹ và cá nhân, hoặc giữa các thành viên trong cùng nhóm lợi ích thường bị soi xét kỹ hơn về nội dung thanh toán thực tế. Nếu xuất hiện chứng cứ cho thấy có khoản tiền ngoài hợp đồng, giao dịch sẽ phát sinh rủi ro bị đánh giá là kê khai không đúng bản chất, làm ảnh hưởng cả nghĩa vụ thuế lẫn giá trị chứng minh trong tố tụng dân sự hoặc kinh doanh thương mại.

Về mặt nội bộ doanh nghiệp, việc định giá thấp còn có thể làm sai lệch sổ sách, ảnh hưởng quyền ưu tiên mua của thành viên còn lại trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Khi giá chào bán không phản ánh đúng giá trị giao dịch, các thành viên còn lại hoặc người quản lý công ty có thể khiếu nại về tính minh bạch của quá trình chuyển nhượng, đặc biệt nếu việc định giá làm thay đổi đáng kể cơ cấu kiểm soát công ty.

Giao dịch giá thấp có bị vô hiệu không?

Giá chuyển nhượng thấp hơn giá trị thị trường không đương nhiên làm cho hợp đồng vô hiệu. Tính hiệu lực của giao dịch vẫn được xem xét theo các điều kiện chung của giao dịch dân sự, nhất là năng lực chủ thể, sự tự nguyện và mục đích, nội dung không vi phạm điều cấm của luật theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015. Tuy nhiên, nếu mức giá thấp là công cụ để che giấu hợp đồng giả tạo, tẩu tán tài sản, trốn thuế hoặc hợp thức hóa việc chuyển lợi ích không đúng bản chất, hợp đồng hoặc các điều khoản liên quan sẽ đối diện rủi ro bị tuyên vô hiệu một phần hoặc toàn bộ tùy từng trường hợp cụ thể.

Điểm cần phân biệt là giữa giá thấp hợp pháp và giá thấp nhằm che giấu sự thật. Nếu giá thấp được giải thích bởi tình trạng doanh nghiệp xấu, nghĩa vụ tài chính chưa được phản ánh hết, điều kiện chuyển nhượng hạn chế hoặc thỏa thuận tái cơ cấu nội bộ có căn cứ rõ ràng, giao dịch vẫn có thể được chấp nhận. Ngược lại, nếu không có tài liệu chứng minh, mức giá thấp sẽ trở thành dấu hiệu rủi ro, không phải là bằng chứng an toàn cho các bên.

Các biện pháp giảm thiểu rủi ro khi chuyển nhượng phần vốn góp

Để hạn chế rủi ro, hợp đồng cần nêu rõ căn cứ xác định giá, phương thức thanh toán, thời điểm thanh toán và lý do kinh tế của việc định giá. Nếu mức giá thấp hơn thị trường, hồ sơ nên có tài liệu giải trình như báo cáo tài chính, kết quả thẩm định giá, tình trạng lỗ lũy kế, nghĩa vụ nợ, hạn chế chuyển nhượng hoặc thỏa thuận tái cấu trúc. Cơ chế thanh toán qua ngân hàng và chứng từ đi kèm cũng rất quan trọng vì đây là dữ liệu đối chiếu trực tiếp với kê khai thuế và hồ sơ doanh nghiệp.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần bảo đảm thủ tục nội bộ đúng quy định, đặc biệt là trình tự chào bán phần vốn góp cho thành viên còn lại khi áp dụng Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thông báo cập nhật thành viên, sửa đổi điều lệ và ghi nhận thay đổi tại hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nếu có. Với giao dịch có giá trị lớn hoặc có yếu tố liên kết, việc thẩm định pháp lý và thuế trước khi ký là bước cần thiết để tránh tình trạng giao dịch đã hoàn tất nhưng vẫn bị truy thu, ấn định hoặc tranh chấp.

Kết luận

Giá chuyển nhượng phần vốn góp thấp hơn giá trị thực tế không phải lúc nào cũng trái luật, nhưng luôn là giao dịch có độ rủi ro cao về thuế, chứng cứ và quản trị doanh nghiệp. Rủi ro lớn nhất là cơ quan thuế ấn định lại giá chuyển nhượng và truy thu phần nghĩa vụ phát sinh, trong khi rủi ro thứ hai là tranh chấp về tính minh bạch và bản chất thanh toán. Muốn giao dịch an toàn, các bên cần bảo đảm hồ sơ rõ ràng, lý do định giá có căn cứ và thủ tục doanh nghiệp được thực hiện đúng quy định hiện hành.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Thuế thu nhập cá nhân và văn bản hướng dẫn thi hành hiện hành năm 2026.
• Nghị định hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập cá nhân hiện hành năm 2026.
• Quy định pháp luật về quản lý thuế và ấn định thuế hiện hành năm 2026.