Rủi ro khi dùng Incoterms 2020 nhưng không ghi rõ địa điểm giao hàng

Khung pháp lý của Incoterms 2020 và ý nghĩa của địa điểm giao hàng

Incoterms 2020 là bộ quy tắc thương mại quốc tế dùng để xác định thời điểm giao hàng, thời điểm chuyển rủi ro, phân bổ chi phí và một số nghĩa vụ vận tải giữa người bán và người mua. ICC nhấn mạnh rằng các điều kiện này cần được ghi kèm một địa điểm, cảng hoặc điểm cụ thể theo mẫu chuẩn như “FCA [named place], Incoterms 2020” hoặc “DAP [named place of destination], Incoterms 2020”. Với các nhóm điều kiện E, F và D, địa điểm được chỉ định là căn cứ trực tiếp để xác định nơi giao hàng và nơi chuyển rủi ro. Với các điều kiện C, địa điểm nêu sau tên điều kiện là nơi đến được thỏa thuận cho cước phí, trong khi điểm chuyển rủi ro lại là điểm giao cho người chuyên chở đầu tiên hoặc điểm xếp hàng lên tàu tùy điều kiện áp dụng.

Vì vậy, việc chỉ ghi “FOB Incoterms 2020”, “CIF Incoterms 2020” hoặc “DAP Incoterms 2020” mà không nêu địa điểm cụ thể làm suy giảm chức năng phân định của chính điều kiện Incoterms. Hệ quả là hợp đồng thiếu một yếu tố xác định trọng yếu để biết giao hàng diễn ra ở đâu, rủi ro chuyển vào thời điểm nào và ai phải chịu chi phí phát sinh trên từng chặng vận chuyển.

Nguy cơ pháp lý khi không ghi địa điểm giao hàng cụ thể

Nguy cơ đầu tiên là tranh chấp về thời điểm chuyển rủi ro. Theo cấu trúc của Incoterms 2020, điểm chuyển rủi ro gắn chặt với địa điểm hoặc điểm giao đã chỉ định; nếu không chỉ định, các bên rất dễ hiểu khác nhau về lúc nào người bán hoàn thành nghĩa vụ giao hàng. Khi xảy ra mất mát, hư hỏng hoặc chậm trễ trên đường vận chuyển, mỗi bên sẽ viện dẫn cách hiểu riêng để né trách nhiệm, làm tăng chi phí tranh tụng và kéo dài thời gian giải quyết tranh chấp.

Nguy cơ thứ hai là tranh chấp về chi phí vận tải, lưu kho, bốc dỡ, bảo hiểm và các phụ phí tại cảng hoặc cửa khẩu. Incoterms 2020 phân bổ chi phí theo địa điểm được chọn; thiếu địa điểm cụ thể đồng nghĩa thiếu mốc để xác định khoản nào thuộc bên bán, khoản nào thuộc bên mua. Trong thương mại thực tế, chỉ một chi tiết như cảng xếp hàng, terminal giao nhận, kho của người mua hay sân bay trung chuyển cũng làm thay đổi đáng kể tổng chi phí và nghĩa vụ của các bên.

Nguy cơ thứ ba là hợp đồng trở nên khó thực thi, nhất là khi phát sinh sự cố giao nhận. Nếu người bán bàn giao tại một địa điểm mà người mua cho rằng không phải địa điểm đã thỏa thuận, người mua có cơ sở từ chối nhận hàng hoặc khiếu nại vi phạm. Ngược lại, người bán cũng khó chứng minh mình đã hoàn thành nghĩa vụ nếu hợp đồng không cho thấy rõ nơi giao hàng theo Incoterms nào.

Hệ quả theo pháp luật hợp đồng Việt Nam

Về cấu trúc hợp đồng, theo khoản 1 Điều 398 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng có thể chứa nội dung về thời hạn, địa điểm và phương thức thực hiện hợp đồng. Điều này cho thấy địa điểm thực hiện là một nội dung hợp đồng quan trọng, đặc biệt trong giao dịch mua bán hàng hóa quốc tế. Khi các bên đã chọn Incoterms nhưng lại bỏ trống địa điểm, hợp đồng thiếu độ chính xác cần thiết để xác định cách thực hiện nghĩa vụ.

Về nơi giao tài sản, theo khoản 2 Điều 277 Bộ luật Dân sự 2015, nếu không có thỏa thuận thì địa điểm giao tài sản được xác định theo quy định của luật. Đối với mua bán, theo Điều 277 và các quy định liên quan về thực hiện nghĩa vụ giao tài sản, việc không xác định rõ địa điểm có thể dẫn đến việc áp dụng quy tắc mặc định của pháp luật thay vì ý chí của các bên. Khi giao dịch có yếu tố nước ngoài, sự lệch giữa mặc định pháp luật và logic của Incoterms làm tăng rủi ro tranh chấp về thẩm quyền, chứng cứ và nghĩa vụ vi phạm.

Trong thực tiễn, tòa án hoặc trọng tài sẽ ưu tiên giải thích theo ý chí chung của các bên và nội dung hợp đồng. Tuy nhiên, nếu hợp đồng chỉ dẫn chiếu Incoterms 2020 mà không nêu địa điểm cụ thể, việc giải thích sẽ khó bảo đảm tính thống nhất, nhất là khi chứng từ vận tải, hóa đơn, booking, vận đơn và thư tín thương mại thể hiện các địa điểm khác nhau. Sự mơ hồ này thường khiến bên có vị thế yếu hơn ở vào thế bất lợi khi tranh chấp phát sinh.

Những tình huống rủi ro điển hình

Thứ nhất, với điều kiện FCA, FOB, CPT, CIP, DAP, DPU hoặc DDP. Đây đều là các điều kiện phụ thuộc mạnh vào địa điểm được nêu kèm. Nếu không ghi rõ cảng, kho, terminal hay điểm giao cụ thể, bên bán có thể giao tại nơi mình cho là hợp lý, trong khi bên mua cho rằng hàng phải được giao ở một điểm khác. Chỉ riêng sự khác biệt giữa “cảng Hải Phòng”, “terminal Lạch Huyện” hoặc “kho người mua tại Hà Nội” đã tạo ra khác biệt lớn về chi phí và rủi ro.

Thứ hai, với điều kiện C như CFR, CIF, CPT, CIP. Nhiều doanh nghiệp nhầm rằng địa điểm nêu sau điều kiện là nơi rủi ro chuyển giao. Thực ra, với nhóm C, người bán chỉ chịu chi phí đến địa điểm đến đã nêu, còn rủi ro thường đã chuyển sớm hơn tại điểm giao cho người chuyên chở đầu tiên hoặc khi hàng được xếp lên tàu, tùy điều kiện. Nếu không ghi rõ địa điểm, sự nhầm lẫn này càng nặng nề và dễ dẫn đến tranh chấp bảo hiểm khi hàng hóa bị tổn thất trên hành trình.

Cách hạn chế rủi ro khi soạn điều khoản Incoterms 2020

Điều khoản nên ghi theo đúng cấu trúc chuẩn: tên điều kiện, địa điểm/cảng/điểm cụ thể và Incoterms 2020. Ví dụ: “FCA Cảng Cát Lái, TP. Hồ Chí Minh, Incoterms 2020” hoặc “DAP Kho người mua tại Khu công nghiệp VSIP Bắc Ninh, Incoterms 2020”. Cách ghi này giúp xác định rõ nơi giao hàng, nơi chuyển rủi ro và phạm vi chi phí mà mỗi bên phải chịu.

Nếu giao dịch có nhiều chặng vận chuyển, cần nêu rõ “named place” và, khi cần, chỉ định thêm “named point” trong cùng địa điểm. Các chứng từ phụ trợ như hợp đồng vận tải, đơn đặt chỗ, vận đơn, bảo hiểm, hóa đơn thương mại và phụ lục giao nhận phải thống nhất với điều khoản Incoterms. Sự đồng bộ này giúp giảm tranh cãi về nơi giao hàng thực tế và bảo đảm chứng minh nghĩa vụ đã được thực hiện.

Trong hợp đồng quốc tế, cần tách bạch hai vấn đề: Incoterms điều chỉnh giao hàng, rủi ro và chi phí; còn các vấn đề về chuyển quyền sở hữu, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại, giải quyết tranh chấp và luật áp dụng phải được quy định riêng. Cách soạn thảo này tránh việc “mặc định hóa” toàn bộ quan hệ bằng một dòng Incoterms không đủ chi tiết. Đây là yêu cầu đặc biệt quan trọng trong các giao dịch hàng hóa giá trị lớn hoặc có lịch trình giao hàng chặt chẽ.

Kết luận

Dùng Incoterms 2020 nhưng không ghi địa điểm giao hàng cụ thể làm phát sinh rủi ro về xác định nơi giao, thời điểm chuyển rủi ro, phân bổ chi phí và khả năng chứng minh vi phạm. Đối với giao dịch mua bán hàng hóa quốc tế, đây không chỉ là lỗi kỹ thuật soạn thảo mà còn là điểm yếu pháp lý có thể làm nghiêng cán cân tranh chấp. Soạn điều khoản đầy đủ, nhất quán và gắn đúng địa điểm là biện pháp trực tiếp để bảo vệ quyền lợi của cả người bán lẫn người mua.

Tài liệu tham khảo

• ICC, Incoterms® 2020.
• ICC Academy, các bài hướng dẫn về Incoterms 2020.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Thông tin hướng dẫn thương mại của U.S. Department of Commerce về Incoterms.
• Tài liệu giải thích Incoterms 2020 của các tổ chức bảo hiểm và logistics quốc tế.