Đối tác nước ngoài phá sản: xử lý rủi ro cho doanh nghiệp Việt Nam

Đối tác nước ngoài phá sản hoặc mất khả năng thanh toán: vấn đề pháp lý đặt ra

Khi đối tác nước ngoài rơi vào tình trạng phá sản hoặc mất khả năng thanh toán, rủi ro không chỉ nằm ở khoản nợ chưa được thanh toán mà còn ở việc gián đoạn giao hàng, chấm dứt chuỗi cung ứng, mất quyền kiểm soát tài sản bảo đảm và khó khăn trong thi hành phán quyết ở nước ngoài. Về mặt pháp lý, doanh nghiệp Việt Nam phải phân biệt rõ giữa vi phạm hợp đồng, tạm ngừng thực hiện nghĩa vụ, chấm dứt hợp đồng và thủ tục phá sản, vì mỗi cơ chế kéo theo quyền và nghĩa vụ khác nhau theo Bộ luật Dân sự 2015 và pháp luật về phá sản. Trong thực tiễn, phản ứng chậm thường làm suy giảm khả năng thu hồi công nợ do tài sản đã bị phân tán, ưu tiên thanh toán đã thay đổi hoặc thời hạn khiếu nại đã hết. Do đó, doanh nghiệp Việt Nam cần xử lý theo một chiến lược pháp lý tổng hợp, thay vì chỉ chờ kết quả từ thủ tục phá sản ở nước ngoài.

Cơ sở pháp lý cần lưu ý trong năm 2026

Về nghĩa vụ hợp đồng, theo khoản 1 Điều 351 Bộ luật Dân sự 2015, bên có nghĩa vụ phải thực hiện đúng nghĩa vụ; nếu không thực hiện hoặc thực hiện không đúng thì phải chịu trách nhiệm dân sự, trừ trường hợp luật có quy định khác. Theo khoản 1 Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015, bên vi phạm nghĩa vụ phải bồi thường thiệt hại, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác. Theo khoản 1 Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, bên có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng nếu bên kia vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ; theo Điều 423 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng có thể bị hủy bỏ khi có căn cứ luật định hoặc thỏa thuận. Trong quan hệ mua bán hàng hóa quốc tế, Luật Thương mại 2005 và điều khoản hợp đồng về giao hàng, thanh toán, bảo lưu quyền sở hữu, phạt vi phạm, bồi thường và luật áp dụng là nền tảng để xác định biện pháp xử lý.

Về phá sản, từ năm 2026 doanh nghiệp cần đặc biệt theo dõi Luật Phục hồi và Phá sản số 142/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, vì luật này thay đổi đáng kể cơ chế phục hồi và phá sản, trong đó có khái niệm về tình trạng mất khả năng thanh toán cận kề và cơ chế phối hợp với tòa án nước ngoài. Trước thời điểm luật mới áp dụng đầy đủ, Luật Phá sản 2014 vẫn là nền tảng xác định thủ tục tuyên bố phá sản đối với chủ thể ở Việt Nam, còn việc công nhận và cho thi hành quyết định phá sản nước ngoài phải tuân theo điều ước quốc tế, nguyên tắc tương trợ tư pháp và quy định của pháp luật Việt Nam có liên quan. Đây là điểm then chốt vì không phải mọi quyết định phá sản ở nước ngoài đều tự động có hiệu lực tại Việt Nam. Doanh nghiệp phải xác định đúng nơi có tài sản, nơi đặt trụ sở đối tác, và thẩm quyền của tòa án hoặc cơ quan thi hành án tương ứng.

Nhận diện sớm dấu hiệu rủi ro và kích hoạt biện pháp hợp đồng

Khi đối tác bắt đầu chậm thanh toán, xin gia hạn nhiều lần, cắt giảm đơn hàng, thay đổi người đại diện hoặc thông báo tái cấu trúc nợ, doanh nghiệp Việt Nam phải ngay lập tức rà soát tình trạng thực hiện hợp đồng và toàn bộ thư từ, hóa đơn, biên bản giao nhận, chứng từ vận tải, chứng từ bảo hiểm và bảo lãnh. Nếu hợp đồng có điều khoản cho phép tạm ngừng, đình chỉ hoặc chấm dứt khi bên kia mất khả năng thanh toán, doanh nghiệp cần gửi thông báo bằng văn bản đúng hình thức, đúng địa chỉ và đúng thời hạn đã thỏa thuận. Trường hợp có căn cứ xác định vi phạm nghiêm trọng, doanh nghiệp có thể áp dụng quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng theo khoản 1 Điều 428 Bộ luật Dân sự 2015, đồng thời yêu cầu bồi thường thiệt hại theo khoản 1 Điều 360 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu hàng hóa đã giao nhưng chưa thanh toán, cần kiểm tra ngay điều khoản bảo lưu quyền sở hữu, quyền cầm giữ, quyền đòi lại hàng hoặc quyền khấu trừ công nợ nếu hợp đồng cho phép.

Trong giai đoạn này, việc gửi thông báo bảo lưu quyền và yêu cầu thanh toán sớm có ý nghĩa đặc biệt quan trọng. Doanh nghiệp cũng cần xác định xem đối tác có đang ở trong thủ tục tái cấu trúc, quản trị đặc biệt hay phá sản theo pháp luật của nước sở tại hay không, vì điều đó ảnh hưởng trực tiếp đến việc nộp yêu cầu công nợ và thời hạn tham gia thủ tục. Nếu hợp đồng có điều khoản trọng tài, doanh nghiệp nên cân nhắc kích hoạt cơ chế trọng tài sớm để có phán quyết làm căn cứ yêu cầu thanh toán hoặc xác định nghĩa vụ. Nếu hợp đồng quy định tòa án có thẩm quyền, cần đánh giá ngay khả năng thi hành bản án ở nơi có tài sản của con nợ.

Đòi nợ trong thủ tục phá sản ở nước ngoài

Khi đối tác đã chính thức vào thủ tục phá sản, doanh nghiệp Việt Nam phải đăng ký yêu cầu công nợ theo đúng biểu mẫu, đúng thời hạn và đúng cơ quan có thẩm quyền của nước nơi mở thủ tục. Yêu cầu này cần kèm theo bản sao hợp đồng, chứng từ giao hàng, hóa đơn, biên bản đối chiếu, thông báo nợ, thư xác nhận công nợ và bằng chứng về giá trị nghĩa vụ chưa được thanh toán. Nếu có tài sản bảo đảm ở nước ngoài, doanh nghiệp phải tuyên bố tư cách chủ nợ có bảo đảm và yêu cầu xử lý riêng phần tài sản bảo đảm theo trình tự luật định của nước sở tại. Việc bỏ lỡ thời hạn đăng ký nợ thường khiến khoản phải thu chỉ còn được thanh toán như nợ không bảo đảm hoặc không được xem xét trong thủ tục.

Nếu đối tác có tài sản tại Việt Nam, doanh nghiệp cần kiểm tra khả năng yêu cầu công nhận và cho thi hành quyết định phá sản nước ngoài, hoặc ngược lại, yêu cầu tòa án Việt Nam hỗ trợ xác minh tài sản, cung cấp thông tin và áp dụng các biện pháp tư pháp liên quan theo cơ chế hợp tác xuyên biên giới. Luật mới từ năm 2026 đã hướng tới việc tăng cường phối hợp giữa tòa án Việt Nam và tòa án nước ngoài trong giải quyết vấn đề phá sản có yếu tố nước ngoài. Điều này mở thêm một kênh bảo vệ chủ nợ, nhưng vẫn đòi hỏi hồ sơ chặt chẽ và chiến lược tố tụng phù hợp. Doanh nghiệp không nên mặc định rằng có phán quyết phá sản ở nước ngoài là đủ để thu hồi tiền tại Việt Nam nếu chưa đáp ứng điều kiện công nhận và thi hành.

Lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp: tòa án, trọng tài hay thủ tục phá sản

Lựa chọn cơ chế giải quyết phải đặt trên ba câu hỏi: hợp đồng quy định gì, tài sản của đối tác nằm ở đâu và mục tiêu thực tế là thu tiền hay chấm dứt quan hệ. Nếu mục tiêu là thu hồi nhanh và bảo toàn quyền đòi nợ, trọng tài thương mại thường phù hợp khi hợp đồng có điều khoản trọng tài rõ ràng, vì phán quyết trọng tài có giá trị chung thẩm và có thể được yêu cầu công nhận, cho thi hành ở Việt Nam theo Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và điều ước quốc tế có liên quan. Nếu đối tác có tài sản tại Việt Nam, việc theo đuổi cơ chế công nhận bản án hoặc phán quyết nước ngoài phải được chuẩn bị từ rất sớm vì thời hạn, thẩm quyền và điều kiện công nhận đều được pháp luật quy định chặt chẽ. Nếu tài sản chủ yếu nằm trong khối tài sản phá sản ở nước ngoài, trọng tâm phải là tham gia thủ tục phá sản với tư cách chủ nợ để bảo vệ vị trí phân chia.

Doanh nghiệp cũng cần cân nhắc hiệu quả kinh tế của từng cơ chế. Một vụ kiện kéo dài nhưng không có tài sản để thi hành chỉ làm tăng chi phí; ngược lại, việc đệ đơn sớm trong thủ tục phá sản có thể giúp bảo toàn thứ hạng ưu tiên thanh toán. Trong nhiều trường hợp, chiến lược tối ưu là kết hợp nhiều biện pháp: thông báo vi phạm hợp đồng, yêu cầu thanh toán, nộp yêu cầu nợ trong phá sản, và đồng thời khởi động trọng tài hoặc tòa án nếu hợp đồng cho phép. Cách tiếp cận này giúp tránh bỏ lỡ thời hạn và tăng sức ép pháp lý lên con nợ.

Các bước doanh nghiệp Việt Nam cần thực hiện ngay

Doanh nghiệp Việt Nam nên triển khai tuần tự các bước sau để giảm thiểu tổn thất và tăng khả năng thu hồi:

1. Rà soát hợp đồng, điều khoản thanh toán, điều khoản luật áp dụng, trọng tài/tòa án, bảo lãnh, bảo lưu quyền sở hữu và điều khoản chấm dứt.
2. Khóa chứng cứ: đối chiếu công nợ, lưu toàn bộ email, thông báo, hóa đơn, vận đơn, biên bản nghiệm thu và chứng từ giao nhận.
3. Gửi thông báo yêu cầu thanh toán và thông báo bảo lưu quyền, chấm dứt hoặc đình chỉ theo đúng hợp đồng và luật áp dụng.
4. Xác minh tình trạng phá sản, tái cấu trúc hoặc thủ tục quản lý tài sản của đối tác ở nước ngoài.
5. Nộp yêu cầu công nợ đúng hạn trong thủ tục phá sản và yêu cầu ghi nhận tư cách chủ nợ có bảo đảm nếu có căn cứ.
6. Khởi động trọng tài hoặc kiện tại tòa án nếu đó là phương án có lợi hơn về thời gian, chi phí và khả năng thi hành.
7. Đánh giá khả năng công nhận, cho thi hành phán quyết ở Việt Nam hoặc ở quốc gia nơi có tài sản của con nợ.

Rủi ro thường gặp và cách phòng ngừa từ giai đoạn soạn hợp đồng

Rủi ro lớn nhất là hợp đồng thiếu điều khoản bảo vệ khi đối tác mất khả năng thanh toán. Nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung vào giá và tiến độ mà bỏ qua bảo lãnh thanh toán, thư tín dụng, đặt cọc, điều khoản thanh toán từng phần, quyền giữ hàng, quyền tạm ngừng giao hàng và quyền chấm dứt tự động khi đối tác phá sản. Khi sự kiện rủi ro xảy ra, hợp đồng không có cơ chế bảo vệ sẽ làm doanh nghiệp rơi vào thế chủ nợ không bảo đảm. Vì vậy, kiểm soát rủi ro phá sản phải được thực hiện ngay từ giai đoạn đàm phán hợp đồng.

Cần ưu tiên các cấu trúc bảo đảm như đặt cọc, thanh toán trước, thư tín dụng không hủy ngang, bảo lãnh ngân hàng, bảo hiểm tín dụng xuất khẩu, điều khoản giữ quyền sở hữu cho đến khi thanh toán đủ và điều khoản cho phép thu hồi hàng hóa chưa qua chuyển giao rủi ro. Đồng thời, hợp đồng nên quy định rõ luật áp dụng, cơ quan giải quyết tranh chấp, ngôn ngữ tố tụng, nơi thi hành và nghĩa vụ cung cấp tài liệu khi một bên có dấu hiệu mất khả năng thanh toán. Đối với giao dịch giá trị lớn, doanh nghiệp nên định kỳ đánh giá tín nhiệm đối tác và theo dõi các chỉ số tài chính, tín dụng và pháp lý của họ. Phòng ngừa tốt luôn rẻ hơn rất nhiều so với chi phí đòi nợ xuyên biên giới.

Kết luận

Đối tác nước ngoài phá sản hoặc mất khả năng thanh toán không chỉ là một sự kiện tài chính mà còn là một tình huống pháp lý phức tạp, đòi hỏi doanh nghiệp Việt Nam phản ứng nhanh, đúng căn cứ và đúng diễn đàn. Trọng tâm xử lý nằm ở ba trục: bảo toàn chứng cứ và quyền hợp đồng, đăng ký và theo đuổi yêu cầu công nợ trong thủ tục phá sản, và lựa chọn đúng cơ chế trọng tài hoặc tòa án để tăng khả năng thi hành. Trong bối cảnh pháp luật Việt Nam tiếp tục hoàn thiện khuôn khổ về phục hồi, phá sản và hợp tác xuyên biên giới từ năm 2026, doanh nghiệp cần chủ động thiết kế hợp đồng và quy trình quản trị rủi ro ngay từ đầu. Khi đã có dấu hiệu mất khả năng thanh toán, sự chậm trễ thường đồng nghĩa với việc giảm mạnh khả năng thu hồi vốn.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Thương mại 2005.
• Luật Phá sản 2014.
• Luật Phục hồi và Phá sản số 142/2025/QH15.
• Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
• Các điều ước quốc tế về tương trợ tư pháp và công nhận, thi hành phán quyết nước ngoài mà Việt Nam là thành viên.