Đặt hàng online nhưng người bán không xác nhận: hợp đồng đã giao kết chưa?

Đặt hàng online và bản chất pháp lý của giao dịch

Trong môi trường thương mại điện tử, thao tác “đặt hàng” không tự động đồng nghĩa với việc hợp đồng đã được giao kết. Về bản chất, đây thường là hành vi thể hiện ý chí của người mua nhằm đề nghị bên bán giao kết hợp đồng theo các điều kiện đã được công bố trên website, ứng dụng hoặc sàn giao dịch. Việc hợp đồng có hình thành hay chưa phải được xem xét theo quy tắc chung về đề nghị và chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng.

Theo khoản 1 Điều 386 Bộ luật Dân sự 2015, đề nghị giao kết hợp đồng là việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị này đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng. Theo khoản 1 Điều 393 Bộ luật Dân sự 2015, chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị. Như vậy, để hợp đồng được giao kết, phải có sự phù hợp giữa đề nghị và chấp nhận đề nghị.

Khi nào đơn đặt hàng được xem là đề nghị giao kết hợp đồng?

Đơn đặt hàng online được coi là đề nghị giao kết hợp đồng khi người mua đã nhập đầy đủ thông tin, chọn sản phẩm, xác lập số lượng, giá, phương thức thanh toán và thể hiện rõ ý chí muốn mua theo điều kiện đó. Trong nhiều trường hợp, nội dung hiển thị trên nền tảng chỉ là thông tin chào hàng hoặc lời mời đề nghị, còn thao tác đặt hàng của người mua mới là đề nghị giao kết. Việc phân định này phụ thuộc vào cách thiết kế quy trình giao dịch và điều khoản sử dụng của từng nền tảng.

Nếu hệ thống thể hiện rõ rằng việc người mua bấm “đặt hàng” là hành vi gửi đề nghị mua hàng, thì người mua đã trở thành bên đề nghị. Ngược lại, nếu sàn giao dịch quy định rõ việc xác nhận đơn hàng từ người bán mới là thời điểm chấp nhận, thì đơn đặt hàng chỉ là yêu cầu mua hàng chờ xem xét. Cách xác định này cần đọc đồng thời điều khoản giao dịch, quy chế hoạt động và thông báo xác nhận tự động của hệ thống.

Người bán không xác nhận thì hợp đồng đã giao kết chưa?

Nguyên tắc chung là chưa, nếu chưa có sự chấp nhận đề nghị từ người bán. Theo khoản 1 Điều 393 Bộ luật Dân sự 2015, chấp nhận phải là sự trả lời chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị; vì vậy, im lặng hoặc không phản hồi không mặc nhiên tạo thành hợp đồng. Theo khoản 2 Điều 393 Bộ luật Dân sự 2015, sự im lặng của bên được đề nghị không được coi là chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận hoặc theo thói quen đã được xác lập giữa các bên.

Trong giao dịch online, email “đã nhận đơn hàng”, tin nhắn tự động hoặc thông báo hệ thống thường chỉ xác nhận đã tiếp nhận thông tin, không đồng nghĩa với xác nhận chấp nhận giao kết. Chỉ khi người bán gửi thông báo xác nhận đơn, xác nhận tồn kho, xác nhận thanh toán hoặc có hành vi thực hiện nghĩa vụ thể hiện ý chí bán hàng, hợp đồng mới được coi là đã hình thành nếu phù hợp với quy trình giao dịch. Mỗi trường hợp phải đối chiếu với điều khoản của nền tảng và nội dung cụ thể của thông báo phát sinh sau khi đặt hàng.

Đặc thù của hợp đồng điện tử trong thương mại điện tử

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 34 Luật Giao dịch điện tử 2023, giao kết hợp đồng điện tử là việc sử dụng thông điệp dữ liệu để tiến hành một phần hoặc toàn bộ giao dịch trong quá trình giao kết hợp đồng điện tử; đề nghị giao kết và chấp nhận giao kết hợp đồng điện tử được thực hiện thông qua thông điệp dữ liệu, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Quy định này khẳng định phương thức điện tử không làm thay đổi bản chất của việc hình thành hợp đồng, mà chỉ thay đổi cách thể hiện ý chí.

Với giao dịch điện tử, thời điểm bên nhận nhận được thông điệp dữ liệu có ý nghĩa quan trọng để xác định việc chấp nhận có hiệu lực hay chưa. Theo quy định của Luật Giao dịch điện tử 2023 về thời điểm nhận thông điệp dữ liệu, việc thông điệp vào được hệ thống thông tin do bên nhận chỉ định và có thể truy cập được là căn cứ quan trọng để xác định đã nhận. Tuy nhiên, “đã nhận” không đồng nghĩa với “đã chấp nhận”; chỉ thông điệp thể hiện sự đồng ý toàn bộ nội dung mới làm phát sinh chấp nhận giao kết.

Trường hợp người bán được quyền từ chối hoặc không xác nhận đơn

Người bán có quyền không xác nhận đơn hàng nếu hàng hóa đã hết, giá niêm yết có lỗi, người mua không đáp ứng điều kiện thanh toán, địa chỉ giao hàng không hợp lệ hoặc đơn đặt hàng không phù hợp chính sách bán hàng đã công bố. Nếu trong điều khoản giao dịch có quy định việc người bán chỉ chịu ràng buộc sau khi xác nhận đơn, thì trước thời điểm xác nhận, rủi ro hợp đồng chưa phát sinh đầy đủ. Đây là cơ chế pháp lý phổ biến để bảo vệ cả hai bên trong thương mại điện tử.

Ngược lại, nếu người bán đã công bố chào bán công khai với điều kiện rõ ràng, đã nhận thanh toán và gửi xác nhận chấp nhận, thì việc đơn phương hủy đơn có thể bị xem xét dưới góc độ vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Khi đó, căn cứ trách nhiệm sẽ được đánh giá theo nội dung hợp đồng, quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và pháp luật chuyên ngành về thương mại điện tử, bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng nếu giao dịch có yếu tố tiêu dùng.

Hệ quả pháp lý khi chưa có xác nhận

Khi người bán chưa xác nhận và không có thỏa thuận hay tập quán đặc biệt, giao dịch thường chưa đạt đến trạng thái hợp đồng đã giao kết. Hệ quả trực tiếp là các bên chưa phát sinh đầy đủ quyền và nghĩa vụ hợp đồng đối ứng, trừ nghĩa vụ hoàn trả khoản tiền đã nhận nếu người mua đã thanh toán. Nếu hệ thống đã trừ tiền nhưng đơn bị hủy trước khi chấp nhận, việc hoàn tiền phải được thực hiện theo đúng cơ chế thanh toán, quy chế sàn và pháp luật có liên quan.

Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, chứng cứ điện tử như lịch sử đơn hàng, email xác nhận, biên nhận thanh toán, tin nhắn hệ thống, điều khoản bán hàng và nhật ký giao dịch sẽ là căn cứ then chốt. Gánh nặng chứng minh thường xoay quanh việc xác định bên bán đã chấp nhận đề nghị hay mới chỉ tiếp nhận thông tin. Vì vậy, người mua không nên mặc nhiên coi việc bấm đặt hàng đã tạo ra hợp đồng nếu chưa có thông báo xác nhận đúng nghĩa từ người bán.

Lưu ý thực tiễn để hạn chế tranh chấp

Người mua cần đọc kỹ điều khoản đặt hàng, đặc biệt là mục thời điểm hình thành hợp đồng, cơ chế xác nhận và chính sách hủy đơn. Khi giao dịch có giá trị lớn, nên lưu lại toàn bộ màn hình đặt hàng, email, tin nhắn và biên lai thanh toán để làm chứng cứ nếu phát sinh tranh chấp. Người bán cần quy định rõ nội dung nào là chào hàng, nội dung nào là xác nhận đơn và thời điểm nào hợp đồng được xem là ràng buộc.

Trong bối cảnh giao dịch điện tử phát triển mạnh, việc hiểu đúng thời điểm giao kết giúp các bên tránh kỳ vọng sai lệch về hiệu lực pháp lý của đơn hàng. Cách tiếp cận đúng là tách biệt ba giai đoạn: đề nghị giao kết, chấp nhận giao kết và thực hiện hợp đồng. Chỉ khi có sự chấp nhận hợp lệ thì hợp đồng mới thực sự hình thành theo pháp luật hiện hành.

Kết luận

Đặt hàng online nhưng người bán không xác nhận thì, về nguyên tắc, hợp đồng chưa được giao kết. Căn cứ quyết định là quy định về đề nghị và chấp nhận đề nghị theo Bộ luật Dân sự 2015, cùng với cơ chế giao kết hợp đồng điện tử theo Luật Giao dịch điện tử 2023. Chỉ trong trường hợp có thỏa thuận, tập quán hoặc hành vi xác nhận phù hợp thì mới có cơ sở xác định hợp đồng đã hình thành.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Giao dịch điện tử 2023.
• Nghị định 52/2013/NĐ-CP về thương mại điện tử.
• Nghị định 85/2021/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 52/2013/NĐ-CP.
• Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng 2023.