Đại diện theo ủy quyền trong kinh doanh: phạm vi quyền và rủi ro vượt quá thẩm quyền

Khái niệm và ý nghĩa của đại diện theo ủy quyền trong kinh doanh

Đại diện theo ủy quyền là một hình thức đại diện được xác lập trên cơ sở văn bản ủy quyền, theo đó cá nhân hoặc pháp nhân nhân danh bên được đại diện để thực hiện giao dịch dân sự trong phạm vi được giao. Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, nội dung ủy quyền là một trong các căn cứ xác định phạm vi đại diện, bên cạnh quyết định của cơ quan có thẩm quyền, điều lệ của pháp nhân và quy định khác của pháp luật.

Trong môi trường kinh doanh, cơ chế này giúp doanh nghiệp phân tán công việc, xử lý giao dịch nhanh hơn và bảo đảm hoạt động liên tục khi người có thẩm quyền trực tiếp không thể tham gia. Tuy nhiên, tính linh hoạt của ủy quyền luôn đi kèm giới hạn pháp lý rõ ràng: người được ủy quyền chỉ được hành động trong ranh giới mà văn bản ủy quyền và pháp luật cho phép.

Căn cứ pháp lý điều chỉnh

Khung pháp lý trung tâm về đại diện theo ủy quyền được xác lập trong Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020. Theo điểm c khoản 1 Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015, phạm vi đại diện có thể được xác định theo nội dung ủy quyền; đồng thời khoản 4 Điều 141 yêu cầu người đại diện phải thông báo cho bên giao dịch biết về phạm vi đại diện của mình. Quy định này có ý nghĩa đặc biệt trong giao dịch kinh doanh, nơi đối tác thường chỉ có thể kiểm tra thẩm quyền thông qua giấy ủy quyền hoặc tài liệu nội bộ hợp lệ.

Đối với doanh nghiệp, khoản 1 Điều 14 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức phải là cá nhân được ủy quyền bằng văn bản để thực hiện quyền và nghĩa vụ theo luật. Quy định này cho thấy tư cách đại diện không phát sinh một cách mặc nhiên, mà phải được xác lập rõ ràng bằng căn cứ pháp lý thích hợp.

Phạm vi quyền của người đại diện theo ủy quyền

Phạm vi được xác định trước hết bằng nội dung văn bản ủy quyền

Phạm vi quyền của người đại diện theo ủy quyền được giới hạn bởi nội dung cụ thể của văn bản ủy quyền. Người được ủy quyền chỉ được thực hiện các công việc đã được giao, như ký kết hợp đồng, làm việc với cơ quan nhà nước, nộp hồ sơ, nhận kết quả, tham dự cuộc họp hoặc biểu quyết theo phạm vi được xác định. Nếu văn bản chỉ ghi nhận một nhóm công việc nhất định, người đại diện không được suy diễn mở rộng sang các giao dịch khác.

Nguyên tắc này phản ánh bản chất của ủy quyền: thẩm quyền đại diện không phải là quyền tự thân của người được ủy quyền mà là quyền phái sinh từ ý chí của bên ủy quyền. Vì vậy, việc soạn thảo văn bản ủy quyền càng cụ thể thì càng giảm thiểu tranh chấp về sau.

Giới hạn về thời hạn và đối tượng giao dịch

Thời hạn đại diện được xác định theo văn bản ủy quyền, quyết định của cơ quan có thẩm quyền, điều lệ của pháp nhân hoặc quy định của pháp luật; nếu không xác định được thì Bộ luật Dân sự 2015 quy định thời hạn theo cơ chế mặc định tại Điều 140. Điều này có nghĩa là hiệu lực của quyền đại diện không kéo dài vô thời hạn nếu các bên không thiết lập rõ thời hạn. Trong thực tiễn kinh doanh, việc để trống thời hạn thường làm tăng rủi ro tranh chấp về hiệu lực hành vi đại diện.

Khoản 2 Điều 141 Bộ luật Dân sự 2015 cũng cho thấy phạm vi đại diện có thể gắn với từng giao dịch dân sự cụ thể hoặc không gắn với giao dịch cụ thể. Khi gắn với một giao dịch cụ thể, quyền đại diện chỉ tồn tại đến khi giao dịch đó chấm dứt; khi không gắn với giao dịch cụ thể, pháp luật đặt ra giới hạn thời gian để bảo đảm an toàn pháp lý cho bên thứ ba và cho chính người được đại diện.

Hành vi vượt quá thẩm quyền: nhận diện và hệ quả pháp lý

Vượt quá thẩm quyền xảy ra khi người đại diện theo ủy quyền thực hiện hành vi nằm ngoài nội dung, mục đích, thời hạn hoặc giới hạn mà văn bản ủy quyền đã xác định. Đây không chỉ là vấn đề nội bộ giữa bên ủy quyền và người được ủy quyền, mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến hiệu lực của giao dịch với bên thứ ba. Trong giao dịch thương mại, sai lệch về thẩm quyền thường xuất hiện ở việc ký hợp đồng vượt giá trị cho phép, thay đổi điều khoản cốt lõi, cam kết bảo lãnh hoặc thỏa thuận nghĩa vụ phát sinh ngoài phạm vi được giao.

Về nguyên tắc, giao dịch do người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện xác lập chỉ làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện khi được người đó chấp nhận. Trường hợp không được chấp nhận, rủi ro pháp lý có thể chuyển sang chính người đã ký vượt thẩm quyền và phát sinh trách nhiệm bồi thường đối với bên giao dịch bị thiệt hại. Do đó, vượt quá thẩm quyền không chỉ làm giao dịch bị đe dọa về hiệu lực mà còn có thể kéo theo trách nhiệm dân sự cá nhân của người thực hiện hành vi.

Rủi ro pháp lý trong hoạt động kinh doanh

Rủi ro đầu tiên là rủi ro vô hiệu hoặc không ràng buộc được doanh nghiệp đối với giao dịch đã ký. Nếu đối tác không kiểm tra đầy đủ thẩm quyền hoặc văn bản ủy quyền không đủ rõ ràng, giao dịch có thể rơi vào tình trạng phải xác nhận lại, sửa đổi hoặc hủy bỏ. Điều này gây gián đoạn đàm phán, chậm tiến độ thực hiện hợp đồng và làm tăng chi phí pháp lý.

Rủi ro thứ hai là rủi ro trách nhiệm nội bộ. Doanh nghiệp có thể xử lý kỷ luật, yêu cầu hoàn trả lợi ích, bồi thường thiệt hại hoặc thu hồi quyền đại diện nếu người được ủy quyền đã sử dụng thẩm quyền sai mục đích hoặc vượt giới hạn được giao. Với các doanh nghiệp có cơ cấu quản trị phức tạp, rủi ro này còn lan sang kiểm soát nội bộ, phân quyền ký kết và trách nhiệm của bộ phận pháp chế, hành chính hoặc quản trị doanh nghiệp.

Rủi ro thứ ba là rủi ro đối với bên thứ ba thiện chí. Trong thực tiễn, bên giao dịch thường chỉ dựa vào giấy ủy quyền, nhưng nếu giấy tờ này mơ hồ hoặc không cập nhật, tranh chấp về phạm vi đại diện rất dễ phát sinh. Khi đó, việc chứng minh bên kia biết hoặc phải biết về giới hạn thẩm quyền trở thành điểm mấu chốt trong giải quyết tranh chấp.

Nguyên tắc kiểm soát rủi ro khi ủy quyền trong doanh nghiệp

• Xác định rõ công việc được ủy quyền, giá trị giao dịch, đối tác, thời hạn và mục đích của ủy quyền.
• Ghi nhận cụ thể các hạn chế đối với việc ký kết, sửa đổi, chấm dứt hoặc cam kết nghĩa vụ tài chính.
• Quy định cơ chế báo cáo, phê duyệt lại đối với các giao dịch vượt ngưỡng giá trị hoặc có tính chất đặc biệt.
• Kiểm tra tính tương thích giữa văn bản ủy quyền với điều lệ công ty, nghị quyết nội bộ và quy chế phân quyền.
• Lưu trữ đầy đủ hồ sơ ủy quyền để chứng minh thẩm quyền khi phát sinh tranh chấp.

Trong doanh nghiệp, kiểm soát ủy quyền không nên được hiểu như một thủ tục hành chính đơn thuần mà phải được xem là một biện pháp quản trị rủi ro pháp lý. Văn bản ủy quyền càng cụ thể, cơ chế giám sát càng chặt chẽ thì khả năng phát sinh tranh chấp càng thấp. Ngược lại, ủy quyền chung chung hoặc kéo dài thiếu kiểm soát thường làm suy giảm khả năng bảo vệ doanh nghiệp khi có hành vi vượt thẩm quyền.

Khuyến nghị cho thực tiễn soạn thảo và áp dụng giấy ủy quyền

Trước khi ban hành giấy ủy quyền, doanh nghiệp cần xác định rõ người được ủy quyền có thuộc đúng chủ thể có thể nhận ủy quyền hay không, nội dung ủy quyền có phù hợp với điều lệ và quyết định nội bộ hay không, và giao dịch dự kiến có đòi hỏi thẩm quyền đặc biệt hay không. Với các hợp đồng có giá trị lớn, điều khoản phức tạp hoặc ảnh hưởng trực tiếp đến tài sản, nghĩa vụ dài hạn của doanh nghiệp, nội dung ủy quyền cần được giới hạn bằng tiêu chí định lượng và định tính rõ ràng.

Đối với bên đối tác, việc yêu cầu xuất trình bản gốc hoặc bản sao hợp lệ giấy ủy quyền, đối chiếu thời hạn và kiểm tra đúng chủ thể ký là thao tác bắt buộc trong kiểm soát giao dịch. Nếu phát hiện dấu hiệu vượt thẩm quyền, bên đối tác cần yêu cầu xác nhận lại từ người có thẩm quyền hợp pháp trước khi tiếp tục thực hiện. Cách tiếp cận này bảo vệ cả tính an toàn của hợp đồng lẫn tính minh bạch của hoạt động kinh doanh.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015, các Điều 138, 140, 141.
• Luật Doanh nghiệp 2020, khoản 1 Điều 14.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Văn bản hướng dẫn và bình luận pháp lý của Thư Viện Pháp Luật về đại diện theo ủy quyền.
• Tài liệu nghiên cứu pháp lý về đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền trong doanh nghiệp.