Quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên

Khái quát về công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân; thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào công ty. Mô hình này kết hợp được tính linh hoạt của doanh nghiệp tư nhân với cơ chế giới hạn trách nhiệm của công ty đối vốn, qua đó được lựa chọn rộng rãi trong các lĩnh vực thương mại, dịch vụ và đầu tư. Cơ sở pháp lý trọng tâm hiện nay là Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành.

Về bản chất pháp lý, thành viên công ty là chủ thể có quyền tài sản gắn với phần vốn góp và đồng thời mang những nghĩa vụ nội bộ đối với công ty, các thành viên khác và người quản lý doanh nghiệp. Quyền và nghĩa vụ của thành viên không chỉ phát sinh từ điều lệ công ty mà còn được xác lập trực tiếp bởi luật, đặc biệt đối với những vấn đề liên quan đến quản trị, chuyển nhượng vốn, phân chia lợi nhuận và trách nhiệm tài chính. Do đó, việc nhận diện đầy đủ địa vị pháp lý của thành viên có ý nghĩa quyết định trong tổ chức, điều hành và bảo vệ lợi ích hợp pháp của các bên.

Địa vị pháp lý của thành viên trong công ty

Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có thể là cá nhân hoặc tổ chức, với tư cách tham gia vào công ty thông qua việc góp vốn và được ghi nhận trong sổ đăng ký thành viên. Tỷ lệ phần vốn góp là căn cứ trung tâm để xác định mức độ ảnh hưởng của thành viên trong biểu quyết, phân chia lợi nhuận, phân chia tài sản còn lại khi giải thể và một số quyền tài sản khác theo luật và điều lệ. Khác với cổ đông trong công ty cổ phần, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không tự do chuyển nhượng phần vốn góp theo cơ chế thị trường mở, mà chịu sự hạn chế nhất định nhằm bảo đảm tính ổn định của cấu trúc sở hữu.

Trong quan hệ nội bộ, thành viên vừa là chủ sở hữu vốn vừa là chủ thể bị ràng buộc bởi các quyết định hợp pháp của Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và các quy định của điều lệ. Trên thực tế, địa vị này tạo ra sự cân bằng giữa quyền kiểm soát và trách nhiệm tuân thủ, đặc biệt trong các công ty gia đình, công ty liên kết hoặc công ty có ít thành viên. Khi phát sinh tranh chấp, tỷ lệ vốn góp, biên bản họp và điều lệ thường là những căn cứ có giá trị chứng minh quan trọng.

Quyền của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Quyền về tài sản và lợi ích kinh tế

Thành viên có quyền được chia lợi nhuận tương ứng với phần vốn góp sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Đây là quyền tài sản cơ bản, phản ánh trực tiếp giá trị đầu tư của thành viên vào doanh nghiệp. Ngoài ra, thành viên còn có quyền được chia tài sản còn lại của công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản, sau khi đã thanh toán đầy đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản.

Thành viên cũng có quyền được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ, trừ trường hợp điều lệ hoặc nghị quyết của Hội đồng thành viên quy định khác trong khuôn khổ pháp luật. Quyền này nhằm bảo vệ tỷ lệ sở hữu và mức độ ảnh hưởng của thành viên hiện hữu, tránh việc pha loãng quyền kiểm soát một cách bất lợi. Bên cạnh đó, thành viên có quyền chuyển nhượng phần vốn góp theo trình tự luật định, bảo đảm khả năng định đoạt tài sản nhưng vẫn giữ được sự kiểm soát đối với cơ cấu thành viên.

Quyền tham gia quản trị và biểu quyết

Thành viên có quyền tham dự, thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên về những vấn đề thuộc thẩm quyền của cơ quan này. Tỷ lệ biểu quyết thường được xác định theo phần vốn góp, từ đó hình thành cơ chế quản trị dựa trên mức độ sở hữu. Quyền biểu quyết là một trong những quyền quan trọng nhất của thành viên, vì nó trực tiếp ảnh hưởng đến chiến lược kinh doanh, sửa đổi điều lệ, bổ nhiệm người quản lý và các quyết định lớn của công ty.

Thành viên còn có quyền được yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên trong những trường hợp luật định; quyền xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chép sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết và các tài liệu khác theo điều kiện do luật và điều lệ quy định. Những quyền thông tin này có ý nghĩa kiểm soát nội bộ, giúp thành viên giám sát việc quản trị công ty và phát hiện kịp thời các hành vi lạm quyền, vi phạm trình tự thủ tục hoặc xâm phạm lợi ích của mình. Đây cũng là nền tảng quan trọng cho nguyên tắc minh bạch trong quản trị doanh nghiệp.

Quyền bảo vệ lợi ích hợp pháp của thành viên

Thành viên có quyền yêu cầu công ty, người quản lý và các thành viên khác tuân thủ điều lệ, nghị quyết hợp pháp của Hội đồng thành viên và quy định pháp luật. Khi quyền, lợi ích hợp pháp bị xâm phạm, thành viên có thể yêu cầu hủy nghị quyết, yêu cầu bồi thường thiệt hại hoặc khởi kiện theo trình tự tố tụng phù hợp. Quyền khởi kiện là công cụ pháp lý quan trọng để bảo vệ thành viên trước các quyết định trái luật hoặc xung đột lợi ích trong nội bộ công ty.

Trong trường hợp công ty mua lại phần vốn góp theo yêu cầu của thành viên trong những tình huống luật định, thành viên có quyền được thanh toán giá trị phần vốn góp theo trình tự và điều kiện do pháp luật quy định. Cơ chế này tạo ra phương án thoát vốn hợp pháp khi thành viên không còn mong muốn tiếp tục gắn bó với công ty hoặc khi có sự thay đổi căn bản trong quản trị làm ảnh hưởng đến lợi ích của họ. Từ góc độ học thuật, đây là một thiết chế cân bằng giữa ổn định doanh nghiệp và quyền tự do định đoạt của thành viên.

Nghĩa vụ của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Nghĩa vụ góp vốn và duy trì cam kết vốn

Nghĩa vụ cốt lõi của thành viên là góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn luật định và theo đúng trình tự đăng ký doanh nghiệp. Việc góp vốn không chỉ là nghĩa vụ với công ty mà còn là điều kiện để xác lập đầy đủ địa vị thành viên, quyền biểu quyết và các quyền tài sản tương ứng. Trường hợp không góp đủ hoặc góp không đúng hạn, thành viên phải chịu hậu quả pháp lý tương ứng, bao gồm việc bị điều chỉnh tỷ lệ quyền, trách nhiệm đối với phần vốn chưa góp và các chế tài nội bộ theo luật.

Thành viên cũng có nghĩa vụ không rút vốn đã góp dưới hình thức trực tiếp hoặc gián tiếp trái quy định của pháp luật. Điều này phản ánh nguyên tắc bảo toàn vốn điều lệ, nhằm bảo vệ chủ nợ, đối tác và tính ổn định của doanh nghiệp. Trong bối cảnh tranh chấp, hành vi rút vốn trái luật thường dẫn đến trách nhiệm hoàn trả, bồi thường thiệt hại và có thể làm phát sinh trách nhiệm của người quản lý có liên quan.

Nghĩa vụ tuân thủ điều lệ, nghị quyết và quy định nội bộ

Thành viên có nghĩa vụ tuân thủ điều lệ công ty, nghị quyết của Hội đồng thành viên và các quyết định hợp pháp khác của cơ quan quản lý nội bộ. Nghĩa vụ này bảo đảm sự thống nhất trong điều hành và giảm thiểu xung đột giữa các thành viên, đặc biệt khi công ty có nhiều người góp vốn với lợi ích khác nhau. Khi nghị quyết được thông qua hợp lệ, thành viên không được tự ý phủ nhận hiệu lực của nghị quyết chỉ vì không tán thành nội dung quyết định.

Bên cạnh đó, thành viên phải thực hiện đúng nghĩa vụ cung cấp thông tin, phối hợp trong quá trình quản trị và không lợi dụng địa vị thành viên để gây thiệt hại cho công ty hoặc cho thành viên khác. Trong trường hợp thành viên đồng thời giữ chức danh quản lý, họ còn phải tuân thủ các chuẩn mực cao hơn về trung thực, cẩn trọng, trung thành và tránh xung đột lợi ích. Đây là nhóm nghĩa vụ có vai trò đặc biệt trong việc phòng ngừa lạm dụng quyền lực nội bộ.

Nghĩa vụ bảo mật, trung thực và không cạnh tranh không lành mạnh

Thành viên có nghĩa vụ bảo mật thông tin kinh doanh, bí mật công nghệ và các tài liệu nội bộ theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty. Nghĩa vụ này nhằm bảo vệ lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp cũng như ngăn ngừa việc sử dụng thông tin nội bộ vào mục đích xâm hại lợi ích của công ty. Trong thực tiễn, vi phạm nghĩa vụ bảo mật thường gắn liền với tranh chấp về chuyển giao công nghệ, khách hàng và chiến lược thị trường.

Thành viên cũng phải trung thực trong kê khai, xác lập và thực hiện các giao dịch với công ty; không được lợi dụng tư cách thành viên để thực hiện hành vi cạnh tranh không lành mạnh hoặc chiếm đoạt cơ hội kinh doanh của công ty. Khi thành viên có quan hệ lợi ích với giao dịch của công ty, việc công khai lợi ích liên quan và tuân thủ quy trình phê duyệt là yêu cầu bắt buộc để bảo đảm tính minh bạch. Vi phạm nghĩa vụ này có thể làm phát sinh trách nhiệm dân sự, trách nhiệm nội bộ và trong trường hợp nghiêm trọng còn có thể kéo theo trách nhiệm pháp lý khác theo quy định liên quan.

Chuyển nhượng phần vốn góp và ảnh hưởng đến quyền, nghĩa vụ của thành viên

Chuyển nhượng phần vốn góp là cơ chế quan trọng làm thay đổi cơ cấu thành viên nhưng đồng thời phải bảo đảm quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại theo trình tự luật định. Chỉ khi các thành viên hiện hữu không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật quy định thì phần vốn góp mới được chuyển cho người ngoài, trừ trường hợp điều lệ có quy định khác phù hợp với luật. Cơ chế này thể hiện sự dung hòa giữa quyền định đoạt tài sản của thành viên và yêu cầu ổn định nhân sự sở hữu trong công ty trách nhiệm hữu hạn.

Kể từ thời điểm việc chuyển nhượng có hiệu lực theo quy định pháp luật và được cập nhật đầy đủ trong hồ sơ nội bộ, người nhận chuyển nhượng sẽ trở thành thành viên với các quyền và nghĩa vụ tương ứng. Ngược lại, bên chuyển nhượng chấm dứt tư cách thành viên đối với phần vốn đã chuyển, trừ các nghĩa vụ phát sinh trước thời điểm chuyển nhượng hoặc nghĩa vụ còn tồn đọng theo quy định của pháp luật và thỏa thuận hợp pháp. Do đó, việc kiểm tra điều lệ, hợp đồng chuyển nhượng và hồ sơ đăng ký thay đổi là yêu cầu bắt buộc trong mọi giao dịch vốn góp.

Trách nhiệm của thành viên đối với nghĩa vụ tài chính của công ty

Nguyên tắc nền tảng của công ty trách nhiệm hữu hạn là thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp, không phải dùng tài sản riêng để thanh toán nợ công ty, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Đây là ưu điểm pháp lý quan trọng của loại hình doanh nghiệp này, tạo điều kiện khuyến khích đầu tư và phân tán rủi ro kinh doanh. Tuy nhiên, giới hạn trách nhiệm không đồng nghĩa với việc thành viên được miễn trừ hoàn toàn khỏi mọi hậu quả pháp lý liên quan đến hành vi vi phạm của mình.

Khi thành viên vi phạm nghĩa vụ góp vốn, rút vốn trái luật, cố ý tẩu tán tài sản hoặc lợi dụng tư cách thành viên để trốn tránh nghĩa vụ, họ có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân đối với phần nghĩa vụ phát sinh từ hành vi đó. Tương tự, nếu thành viên nhân danh công ty thực hiện giao dịch vượt thẩm quyền, trái quy định hoặc gây thiệt hại cho công ty và bên thứ ba, trách nhiệm pháp lý sẽ được xem xét theo tính chất của hành vi và vai trò của từng chủ thể. Vì vậy, giới hạn trách nhiệm chỉ được bảo đảm khi thành viên tuân thủ đầy đủ nghĩa vụ luật định và điều lệ công ty.

Ý nghĩa thực tiễn của việc xác định đúng quyền và nghĩa vụ của thành viên

Việc nhận diện đúng quyền và nghĩa vụ của thành viên có ý nghĩa đặc biệt trong phòng ngừa tranh chấp nội bộ, bảo vệ nhà đầu tư và nâng cao tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp. Đối với thành viên, hiểu rõ địa vị pháp lý giúp họ thực hiện quyền đúng cách, tránh lạm quyền hoặc từ bỏ quyền hợp pháp một cách không cần thiết. Đối với công ty, sự tuân thủ đầy đủ các quy định về góp vốn, biểu quyết, chuyển nhượng và bảo mật tạo nền tảng cho vận hành ổn định, hạn chế rủi ro pháp lý.

Trong thực tiễn tư vấn và giải quyết tranh chấp, phần lớn bất đồng giữa các thành viên xuất phát từ việc không phân định rõ quyền kiểm soát, quyền tài sản và trách nhiệm quản trị. Do đó, điều lệ công ty cần được xây dựng chặt chẽ, phù hợp với luật và phản ánh đúng cơ chế đồng thuận giữa các thành viên. Một điều lệ rõ ràng, cùng với việc tuân thủ nghiêm túc trình tự họp, biểu quyết và ghi nhận vốn góp, là biện pháp hữu hiệu nhất để giảm thiểu rủi ro pháp lý trong suốt vòng đời doanh nghiệp.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định số 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Phá sản 2014.
• Nghị định số 47/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp.
• Giáo trình Luật Doanh nghiệp, Trường Đại học Luật Hà Nội.