Đổi chủ sở hữu, sáp nhập, chia tách doanh nghiệp và số phận hợp đồng lao động

Hợp đồng lao động có tự chấm dứt khi doanh nghiệp thay đổi cơ cấu sở hữu không?

Việc doanh nghiệp đổi chủ sở hữu, sáp nhập hoặc chia tách không làm cho hợp đồng lao động tự động chấm dứt. Nguyên tắc cốt lõi của pháp luật lao động là bảo đảm tính ổn định của việc làm và sự kế thừa nghĩa vụ của người sử dụng lao động trong quá trình tổ chức lại doanh nghiệp. Vì vậy, người lao động không bị mất hiệu lực hợp đồng chỉ vì doanh nghiệp đổi chủ hay thay đổi mô hình tổ chức.

Trong trường hợp sáp nhập, pháp luật doanh nghiệp xác định công ty nhận sáp nhập được hưởng quyền, lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy định này thể hiện rõ việc kế thừa hợp đồng lao động là nghĩa vụ pháp lý, không phụ thuộc vào việc doanh nghiệp mới có muốn tiếp tục hay không.

Tương tự, khi doanh nghiệp chia hoặc tách, quyền và nghĩa vụ đối với người lao động không bị xóa bỏ. Việc tổ chức lại doanh nghiệp chỉ làm thay đổi chủ thể sử dụng lao động, còn quan hệ lao động vẫn phải được xử lý theo quy định về phương án sử dụng lao động và trách nhiệm kế tiếp của doanh nghiệp nhận chuyển giao.

Cơ sở pháp lý trực tiếp về nghĩa vụ tiếp tục sử dụng lao động

Quy định trực tiếp và quan trọng nhất là Điều 43 Bộ luật Lao động 2019. Theo khoản 1 Điều 43 Bộ luật Lao động 2019, trong trường hợp chia, tách, hợp nhất, sáp nhập; bán, cho thuê, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp; chuyển nhượng quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã mà ảnh hưởng đến việc làm của nhiều người lao động thì người sử dụng lao động phải xây dựng phương án sử dụng lao động theo quy định tại Điều 44 Bộ luật này. Theo khoản 2 Điều 43 Bộ luật Lao động 2019, người sử dụng lao động hiện tại và người sử dụng lao động kế tiếp có trách nhiệm thực hiện phương án sử dụng lao động đã được thông qua.

Quy định này cho thấy việc chấm dứt hợp đồng không phải là hệ quả đương nhiên của tái cấu trúc doanh nghiệp. Trái lại, pháp luật đặt ra thứ tự ưu tiên: tiếp tục sử dụng lao động, bố trí lại công việc, đào tạo lại nếu cần, và chỉ khi không thể duy trì việc làm theo phương án đã thông qua thì mới xử lý theo chế độ cho thôi việc đúng luật. Cách tiếp cận này phù hợp với bản chất bảo vệ việc làm của Bộ luật Lao động 2019.

Đối với trường hợp thay đổi cơ cấu, công nghệ hoặc vì lý do kinh tế liên quan đến việc cho người lao động thôi việc, Điều 42 Bộ luật Lao động 2019 cũng yêu cầu doanh nghiệp phải xây dựng và thực hiện phương án sử dụng lao động. Điều đó cho thấy pháp luật Việt Nam nhất quán đặt trách nhiệm xử lý lao động theo quy trình, không cho phép doanh nghiệp tùy tiện chấm dứt hợp đồng vì biến động tổ chức.

Trường hợp nào hợp đồng lao động bị chấm dứt sau sáp nhập hoặc chia tách?

Hợp đồng lao động chỉ bị chấm dứt khi người lao động không được tiếp tục bố trí việc làm theo phương án sử dụng lao động đã được thông qua và việc cho thôi việc được thực hiện đúng căn cứ, đúng trình tự pháp luật. Khi đó, doanh nghiệp phải bảo đảm chế độ liên quan, trong đó có trợ cấp mất việc làm nếu thuộc trường hợp luật định. Chấm dứt ở đây là hệ quả của việc không thể sắp xếp việc làm hợp pháp, chứ không phải do bản thân sự kiện sáp nhập hay chia tách tạo ra.

Người sử dụng lao động không được lấy lý do “đổi chủ”, “nhập công ty”, “tách công ty” để đơn phương chấm dứt hàng loạt hợp đồng lao động mà không có phương án sử dụng lao động, không đối thoại, không thông báo và không thực hiện đúng thủ tục. Nếu doanh nghiệp có tiếp nhận bộ phận, dây chuyền, chi nhánh hoặc một phần lao động từ doanh nghiệp bị tổ chức lại, thì chủ thể kế tiếp phải thực hiện nghĩa vụ kế thừa tương ứng đối với nhóm lao động đó.

Trong thực tiễn, nhiều tranh chấp phát sinh khi doanh nghiệp mới cho rằng hợp đồng cũ đã “hết giá trị” sau chuyển giao. Cách hiểu này không phù hợp với khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều 43 Bộ luật Lao động 2019, vì hợp đồng lao động là nghĩa vụ pháp lý được chuyển giao theo doanh nghiệp, không bị xóa bỏ bởi việc thay đổi chủ sở hữu hay tái cấu trúc pháp nhân.

Quyền và nghĩa vụ của người lao động trong giai đoạn chuyển giao

Người lao động có quyền yêu cầu doanh nghiệp giải thích rõ phương án sử dụng lao động, vị trí công việc sau chuyển giao, chế độ tiền lương, bảo hiểm xã hội, thời giờ làm việc, và quyền lợi khác theo hợp đồng đã ký. Nếu được bố trí tiếp tục làm việc, các điều kiện lao động cơ bản phải được tôn trọng theo thỏa thuận và theo pháp luật hiện hành. Việc thay đổi người sử dụng lao động không làm giảm đi quyền lợi đã hình thành của người lao động.

Nếu doanh nghiệp dự kiến cho thôi việc vì không thể bố trí được việc làm phù hợp sau khi đã thực hiện phương án sử dụng lao động, người lao động có quyền kiểm tra căn cứ chấm dứt, thời hạn báo trước và chế độ thanh toán liên quan. Trong trường hợp doanh nghiệp vi phạm trình tự, người lao động có cơ sở yêu cầu bảo vệ quyền lợi theo cơ chế giải quyết tranh chấp lao động.

Về mặt thực hành, người lao động nên lưu giữ hợp đồng lao động, phụ lục hợp đồng, thông báo tái cơ cấu, quyết định sáp nhập hoặc chia tách, và các văn bản liên quan đến phương án sử dụng lao động. Đây là căn cứ quan trọng để xác định doanh nghiệp kế tiếp có thực hiện đúng nghĩa vụ hay không.

Nhận diện đúng ba tình huống pháp lý thường gặp

1. Đổi chủ sở hữu nhưng doanh nghiệp vẫn tồn tại

Khi doanh nghiệp chỉ chuyển giao chủ sở hữu hoặc nhà đầu tư nhưng pháp nhân không chấm dứt, hợp đồng lao động vẫn tiếp tục có hiệu lực. Người sử dụng lao động mới phải kế thừa quyền và nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ lao động hiện hữu. Trường hợp này thường không làm phát sinh chấm dứt hợp đồng nếu không có căn cứ khác theo luật.

2. Sáp nhập doanh nghiệp

Khi công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại, công ty nhận sáp nhập kế thừa toàn bộ nghĩa vụ, bao gồm cả hợp đồng lao động theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020. Vì vậy, người lao động của công ty bị sáp nhập không mất việc chỉ vì doanh nghiệp cũ chấm dứt tồn tại. Việc sắp xếp nhân sự sau sáp nhập phải tuân theo Điều 43 và Điều 44 Bộ luật Lao động 2019.

3. Chia hoặc tách doanh nghiệp

Khi doanh nghiệp chia hoặc tách, việc phân bổ lao động giữa doanh nghiệp cũ và doanh nghiệp mới phải được xử lý theo phương án sử dụng lao động. Người sử dụng lao động không được mặc nhiên coi toàn bộ hợp đồng lao động là chấm dứt. Mỗi người lao động phải được xác định cụ thể tiếp tục làm việc ở đơn vị nào, điều kiện gì, hoặc có thuộc diện cho thôi việc theo quy định hay không.

Kết luận

Đổi chủ sở hữu, sáp nhập hoặc chia tách doanh nghiệp không làm hợp đồng lao động đương nhiên chấm dứt. Theo khoản 1, khoản 2 Điều 43 Bộ luật Lao động 2019 và khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp hiện tại và doanh nghiệp kế tiếp phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ lao động thông qua phương án sử dụng lao động hợp pháp. Chỉ khi không thể bố trí việc làm theo đúng trình tự luật định, quan hệ lao động mới chấm dứt và người lao động được xử lý chế độ tương ứng.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Lao động 2019.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 145/2020/NĐ-CP quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Bộ luật Lao động.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Nghị định 12/2022/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực lao động.