Công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?

Công ty có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật không?

Pháp luật Việt Nam hiện hành cho phép một số loại hình công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật. Cơ sở trực tiếp nằm tại khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Quy định này khẳng định số lượng người đại diện theo pháp luật không bị giới hạn ở một cá nhân duy nhất đối với hai loại hình doanh nghiệp nêu trên. Tuy nhiên, việc có nhiều người đại diện không đồng nghĩa với việc mọi người đều có quyền như nhau trong mọi giao dịch, vì phạm vi đại diện phải được xác lập rõ trong Điều lệ công ty.

Về phương diện lý luận, đại diện theo pháp luật của pháp nhân được ghi nhận trong Bộ luật Dân sự 2015. Theo khoản 1 Điều 137 Bộ luật Dân sự 2015, người đại diện theo pháp luật của pháp nhân gồm người được pháp nhân chỉ định theo Điều lệ, người có thẩm quyền đại diện theo quy định của pháp luật và người do Tòa án chỉ định trong quá trình tố tụng. Đối với doanh nghiệp, cơ chế chủ yếu là người được chỉ định theo Điều lệ và theo quy định chuyên ngành là Luật Doanh nghiệp 2020. Như vậy, quyền đại diện của công ty không chỉ phụ thuộc vào tư cách cá nhân của người đại diện mà còn phụ thuộc chặt chẽ vào căn cứ pháp lý làm phát sinh thẩm quyền đại diện.

Căn cứ pháp lý về số lượng và thẩm quyền đại diện

Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Quy định này có ý nghĩa then chốt vì khi công ty có từ hai người đại diện theo pháp luật trở lên, Điều lệ không chỉ là văn bản nội bộ mà còn là căn cứ để xác định phạm vi đại diện đối với bên thứ ba. Nếu Điều lệ phân định không rõ, tranh chấp về thẩm quyền ký kết, điều hành hoặc đại diện tố tụng rất dễ phát sinh. Do đó, yêu cầu cốt lõi không phải chỉ là “có bao nhiêu người đại diện”, mà là “quyền của từng người được thiết kế như thế nào”.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần, Luật Doanh nghiệp 2020 còn đặt ra quy tắc cụ thể trong trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật. Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật; nếu Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Đồng thời, trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty. Đây là cơ chế mặc định nhằm bảo đảm doanh nghiệp luôn có chủ thể đại diện hợp lệ khi Điều lệ chưa hoàn thiện.

Những loại công ty được phép có nhiều người đại diện

Quy định cho phép nhiều người đại diện theo pháp luật tập trung vào công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần. Đây là hai mô hình quản trị có cấu trúc tổ chức tương đối linh hoạt, phù hợp với việc phân chia quyền điều hành, kiểm soát và ký kết giao dịch giữa các chức danh quản lý. Đối với các loại hình khác, việc xác định người đại diện theo pháp luật phải căn cứ vào quy định riêng của Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ tương ứng. Vì vậy, không thể mặc nhiên suy rộng quy tắc này cho mọi loại hình doanh nghiệp.

Trong thực tiễn, mô hình nhiều người đại diện thường được áp dụng ở doanh nghiệp có quy mô lớn, hoạt động đa ngành, hoặc cần phân tách quản trị giữa khu vực điều hành và khu vực kiểm soát. Mục tiêu của mô hình này là giảm rủi ro tập trung quyền lực vào một cá nhân, đồng thời bảo đảm tính liên tục trong giao dịch khi một người đại diện vắng mặt hoặc bị hạn chế quyền. Dù vậy, việc thiết kế quá nhiều đầu mối đại diện mà không có cơ chế phân quyền rõ ràng lại làm tăng nguy cơ xung đột nội bộ và làm suy giảm tính ổn định pháp lý của doanh nghiệp.

Nguyên tắc phân định quyền, nghĩa vụ giữa các người đại diện

Khi công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật, Điều lệ phải quy định rành mạch phạm vi quyền hạn của từng người. Theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, Điều lệ công ty quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật. Điều này cho phép doanh nghiệp xác lập mô hình đại diện riêng, chẳng hạn một người phụ trách ký kết hợp đồng thương mại, một người phụ trách quan hệ tố tụng, hoặc một người phụ trách lĩnh vực tài chính, nhân sự. Việc phân định này phải đủ rõ để bên thứ ba có thể nhận biết chủ thể nào có thẩm quyền nhân danh công ty trong từng loại giao dịch.

Trường hợp Điều lệ không quy định rõ phạm vi đại diện, nguyên tắc của Bộ luật Dân sự 2015 sẽ phát huy vai trò nền tảng. Theo khoản 2 Điều 140 Bộ luật Dân sự 2015, khi không xác định được cụ thể phạm vi đại diện, người đại diện theo pháp luật có quyền xác lập, thực hiện mọi giao dịch dân sự vì lợi ích của người được đại diện, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Quy tắc này cho thấy pháp luật ưu tiên bảo vệ giao dịch và sự an toàn pháp lý của quan hệ dân sự, nhưng đồng thời cũng đặt doanh nghiệp trước rủi ro nếu Điều lệ soạn thảo sơ sài. Vì vậy, kỹ thuật lập Điều lệ phải luôn đi cùng tư duy phân quyền thực chất, không chỉ dừng ở việc ghi nhận hình thức.

Thủ tục đăng ký khi công ty có nhiều người đại diện

Việc công ty có nhiều người đại diện theo pháp luật phải được phản ánh trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thông tin doanh nghiệp. Theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì người đại diện theo pháp luật thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp phải bảo đảm và chịu trách nhiệm về việc thực hiện đúng quyền hạn, nghĩa vụ của mình theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020. Quy định này nhấn mạnh trách nhiệm cá nhân trong giai đoạn đăng ký, đồng thời bảo đảm tính thống nhất giữa Điều lệ và nội dung đăng ký.

Về mặt quản trị, khi phát sinh thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc thay đổi nội dung phân quyền, doanh nghiệp phải cập nhật hồ sơ đúng hạn theo quy định về đăng ký doanh nghiệp. Nếu không cập nhật kịp thời, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro trong giao dịch, trong tố tụng và trong việc xác định người có thẩm quyền ký kết tài liệu. Do đó, mọi thay đổi liên quan đến người đại diện không chỉ là vấn đề nội bộ mà còn là vấn đề công khai pháp lý đối với thị trường và đối tác.

Ý nghĩa thực tiễn của mô hình nhiều người đại diện theo pháp luật

Mô hình nhiều người đại diện theo pháp luật giúp doanh nghiệp tăng tính linh hoạt trong điều hành và giảm phụ thuộc vào một cá nhân. Nó đặc biệt hữu ích khi công ty hoạt động trên nhiều lĩnh vực, nhiều địa bàn hoặc cần cơ chế kiểm soát chéo giữa các chức danh quản lý. Khi được thiết kế đúng, mô hình này hỗ trợ hiệu quả việc ký kết hợp đồng, giải quyết tranh chấp và duy trì hoạt động liên tục của doanh nghiệp. Đây là một giải pháp quản trị phù hợp với nhu cầu phát triển của doanh nghiệp hiện đại.

Tuy nhiên, mô hình này chỉ phát huy hiệu quả khi Điều lệ quy định đầy đủ, minh bạch và thống nhất với pháp luật. Nếu quyền hạn chồng lấn hoặc mâu thuẫn, doanh nghiệp có thể đối mặt với tranh chấp nội bộ, rủi ro hiệu lực giao dịch và trách nhiệm liên đới giữa những người đại diện. Vì vậy, khi xây dựng hoặc sửa đổi Điều lệ, doanh nghiệp cần xác định rõ nguyên tắc phê duyệt, phạm vi ký kết, cơ chế phối hợp và trách nhiệm giải trình của từng người đại diện theo pháp luật. Đây là yêu cầu có tính nền tảng để bảo đảm an toàn pháp lý trong hoạt động kinh doanh.

Kết luận

Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần được phép có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật theo khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020. Khi doanh nghiệp lựa chọn mô hình nhiều người đại diện, Điều lệ công ty phải quy định rõ số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo khoản 2 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020. Bộ luật Dân sự 2015 tiếp tục cung cấp khung nguyên tắc về phạm vi đại diện và xử lý trường hợp không xác định rõ thẩm quyền. Do đó, câu trả lời pháp lý là: có, nhưng việc tổ chức mô hình này phải được thiết kế chặt chẽ trong Điều lệ và đăng ký doanh nghiệp đúng quy định.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020, số 59/2020/QH14.
• Bộ luật Dân sự 2015, số 91/2015/QH13.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Văn bản hướng dẫn của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về đăng ký doanh nghiệp.
• Hệ thống cơ sở dữ liệu pháp luật và cổng thông tin pháp luật của các cơ quan nhà nước có liên quan.