Thời điểm nhận cổ tức bằng tiền và cổ phiếu

Khái quát về cổ tức trong công ty cổ phần

Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được công ty cổ phần phân chia cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần và theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông. Theo khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác. Trong thực tiễn, hai hình thức phổ biến nhất là cổ tức bằng tiền và cổ tức bằng cổ phiếu. Mỗi hình thức có cơ chế pháp lý và thời điểm nhà đầu tư nhận được khác nhau.

Việc nhận cổ tức không phát sinh tự động chỉ từ việc nắm giữ cổ phần, mà phải đáp ứng đầy đủ điều kiện chia cổ tức và trình tự thông báo, lập danh sách, thanh toán hoặc phát hành theo quy định. Điều này đặc biệt quan trọng đối với nhà đầu tư giao dịch ngắn hạn, vì quyền nhận cổ tức gắn chặt với ngày chốt danh sách và các mốc quyền do công ty hoặc tổ chức lưu ký công bố.

Cổ tức bằng tiền: khi nào nhà đầu tư nhận được?

Theo khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ tức có thể được chi trả bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Với cổ tức bằng tiền, công ty phải thanh toán đầy đủ cho cổ đông trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn. Đây là giới hạn pháp lý bắt buộc, nên cổ đông có quyền yêu cầu công ty thực hiện trong khoảng thời gian này.

Trước mỗi lần trả cổ tức, Hội đồng quản trị phải lập danh sách cổ đông được nhận cổ tức, xác định mức cổ tức cho từng cổ phần, thời hạn và hình thức trả chậm nhất là 30 ngày trước ngày trả cổ tức theo khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020. Đồng thời, thông báo về trả cổ tức phải được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cổ đông theo địa chỉ đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước khi thực hiện trả cổ tức. Vì vậy, thời điểm nhà đầu tư thực nhận là ngày công ty thực hiện thanh toán theo thông báo, nhưng không được vượt quá mốc 06 tháng nêu trên.

Trong giao dịch chứng khoán, nhà đầu tư cần phân biệt giữa ngày chốt danh sách và ngày thanh toán. Người sở hữu cổ phiếu tại ngày chốt danh sách theo quy định của công ty và hệ thống lưu ký sẽ là người có quyền nhận cổ tức của đợt đó. Tuy nhiên, tiền cổ tức chỉ được chuyển đến tài khoản hoặc phương thức thanh toán hợp lệ vào ngày công ty chi trả, nên quyền được hưởng và thời điểm nhận thực tế là hai mốc khác nhau.

Cổ tức bằng cổ phiếu: khi nào cổ đông có thêm cổ phiếu?

Đối với cổ tức bằng cổ phiếu, công ty không chi tiền mặt mà phát hành thêm cổ phần để phân phối cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu. Theo khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020, việc chi trả bằng cổ phần là một hình thức chi trả cổ tức hợp pháp. Khi thực hiện phương án này, công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo các Điều 123, 124 và 125 Luật Doanh nghiệp 2020; thay vào đó, công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Với cổ tức bằng cổ phiếu, nhà đầu tư không nhận ngay “tiền” mà nhận thêm số lượng cổ phần ghi có vào tài khoản chứng khoán sau khi hoàn tất đợt phát hành và phân bổ quyền. Theo điểm d khoản 1 Điều 31 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu để trả cổ tức là ngày đăng ký cuối cùng để phân bổ quyền. Trên thực tế, ngày cổ phiếu mới về tài khoản thường diễn ra sau ngày chốt quyền một khoảng thời gian nhất định, tùy quy trình của công ty, tổ chức phát hành, Trung tâm Lưu ký Chứng khoán và công ty chứng khoán thành viên.

Vì vậy, thời điểm nhà đầu tư “nhận được” cổ tức bằng cổ phiếu phải hiểu theo nghĩa pháp lý là thời điểm quyền sở hữu đối với số cổ phần mới được ghi nhận hợp lệ sau khi hoàn tất thủ tục phát hành và phân bổ. Nhà đầu tư không thể sử dụng ngay quyền này tại ngày công bố nghị quyết hay ngày chốt danh sách, mà phải chờ đợt phát hành kết thúc và cổ phần được ghi tăng vào tài khoản lưu ký.

So sánh thực chất giữa hai hình thức chi trả

Cổ tức bằng tiền mang lại dòng tiền trực tiếp cho cổ đông và có thời điểm nhận rõ ràng hơn. Cổ tức bằng cổ phiếu làm tăng số lượng cổ phần sở hữu nhưng không làm phát sinh dòng tiền ngay tại thời điểm phân bổ. Về mặt kinh tế, cổ tức bằng cổ phiếu không làm thay đổi ngay tổng giá trị tài sản của cổ đông theo cách đơn giản hóa, vì số cổ phần tăng lên thường đi kèm điều chỉnh giá thị trường tương ứng.

Về mặt pháp lý, cổ tức bằng tiền chấm dứt bằng hành vi thanh toán, còn cổ tức bằng cổ phiếu chấm dứt bằng việc hoàn tất phát hành thêm và ghi nhận quyền sở hữu mới. Do đó, khi hỏi “khi nào nhà đầu tư nhận được?”, cần xác định đúng hình thức cổ tức đang được áp dụng. Nếu là tiền, trọng tâm là ngày thanh toán; nếu là cổ phiếu, trọng tâm là ngày đăng ký cuối cùng, ngày hoàn thành phát hành và ngày cổ phiếu về tài khoản.

Những mốc nhà đầu tư cần theo dõi

Nhà đầu tư nên theo dõi bốn mốc cơ bản: ngày chốt danh sách cổ đông, ngày giao dịch không hưởng quyền, ngày thực hiện thanh toán hoặc phân bổ quyền, và ngày cổ phiếu/tiền thực sự được ghi nhận. Trong đó, ngày chốt danh sách xác định ai có quyền nhận cổ tức; ngày giao dịch không hưởng quyền quyết định giao dịch nào còn gắn với quyền cổ tức; ngày thanh toán hoặc phân bổ quyết định thời điểm nhận thực tế.

Nếu công ty chậm trả cổ tức bằng tiền quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên mà không có căn cứ điều lệ hợp lệ, cổ đông có cơ sở yêu cầu thực hiện đúng nghĩa vụ theo Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu công ty chậm hoàn tất thủ tục phát hành cổ phiếu để trả cổ tức, quyền lợi của cổ đông bị kéo dài trên thực tế dù nghị quyết đã được thông qua, vì cổ phiếu chỉ hình thành quyền sở hữu đầy đủ sau khi đợt phát hành hoàn tất theo trình tự pháp luật.

Ý nghĩa thực tiễn đối với nhà đầu tư

Đối với chiến lược đầu tư, cổ tức bằng tiền phù hợp với nhà đầu tư cần thu nhập định kỳ, còn cổ tức bằng cổ phiếu phù hợp với nhà đầu tư ưu tiên tích lũy số lượng cổ phần. Tuy nhiên, quyết định nắm giữ cổ phiếu chỉ vì cổ tức cần gắn với cả chất lượng doanh nghiệp, chính sách phân phối lợi nhuận và thời điểm thực nhận. Nhà đầu tư không nên đồng nhất ngày công bố thông tin với ngày được nhận quyền, vì pháp luật đặt ra chuỗi thủ tục riêng cho từng hình thức.

Tóm lại, cổ tức bằng tiền được nhà đầu tư nhận vào ngày công ty thanh toán theo thông báo, trong giới hạn không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên theo khoản 3 và khoản 4 Điều 135 Luật Doanh nghiệp 2020. Cổ tức bằng cổ phiếu được nhà đầu tư nhận khi đợt phát hành hoàn tất và cổ phần mới được phân bổ, ghi nhận theo điểm d khoản 1 Điều 31 Nghị định 155/2020/NĐ-CP và các thủ tục liên quan của Luật Doanh nghiệp 2020.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
• Luật Chứng khoán 2019.
• Quy định và hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam về chốt quyền và phân bổ quyền.
• Điều lệ công ty cổ phần tương ứng, nếu có quy định cụ thể về thời hạn và hình thức trả cổ tức.