Phân biệt cổ phiếu thưởng, quyền mua và quyền nhận thêm cổ phiếu

Cơ sở pháp lý và ý nghĩa của việc phân biệt

Trong pháp luật chứng khoán Việt Nam, quyền mua cổ phần là một loại chứng khoán, còn cổ phiếu thưởng là cổ phiếu được phát hành từ nguồn vốn chủ sở hữu hoặc lợi nhuận để lại của công ty cổ phần. Cách gọi “quyền nhận thêm cổ phiếu” thường được dùng trong thực tiễn để chỉ tình huống cổ đông hiện hữu được nhận thêm cổ phiếu do công ty phát hành theo tỷ lệ sở hữu, nhưng cần xác định chính xác đó là phát hành để trả cổ tức, phát hành từ nguồn vốn chủ sở hữu hay phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động. Theo khoản 7 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, quyền mua cổ phần là loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành nhằm mang lại cho cổ đông hiện hữu quyền được mua cổ phần mới theo điều kiện đã được xác định. Theo khoản 5 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, cổ phiếu thưởng là loại cổ phiếu được phát hành bằng nguồn lợi nhuận để lại hoặc các nguồn vốn chủ sở hữu hợp pháp khác để phát không cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ sở hữu.

Việc phân biệt đúng có ý nghĩa trực tiếp đối với tính hợp lệ của phương án phát hành, căn cứ kế toán của việc tăng vốn, thời điểm chốt quyền và thủ tục đăng ký với cơ quan quản lý. Theo khoản 2 Điều 7 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, tổ chức phát hành cổ phiếu ra công chúng muốn phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức, cổ phiếu thưởng phải làm thủ tục đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Đồng thời, theo điểm c khoản 4 Điều 31 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, trường hợp phát hành cổ phiếu để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu hoặc phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động phải căn cứ vào báo cáo tài chính kỳ gần nhất được kiểm toán và nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn.

Cổ phiếu thưởng: bản chất là phát hành không thu tiền từ nguồn vốn chủ sở hữu

Cổ phiếu thưởng là cổ phiếu doanh nghiệp phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu mà không thu tiền từ họ, nhưng giá trị phát hành phải được bù đắp bằng nguồn vốn chủ sở hữu hợp pháp của doanh nghiệp. Bản chất của cơ chế này là chuyển một phần thặng dư vốn cổ phần, quỹ đầu tư phát triển, lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc nguồn vốn hợp pháp khác thành vốn điều lệ. Theo khoản 5 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, nguồn hình thành cổ phiếu thưởng phải là lợi nhuận để lại hoặc các nguồn vốn chủ sở hữu hợp pháp khác.

Trong thực tiễn, cổ phiếu thưởng thường làm tăng số lượng cổ phiếu lưu hành, nhưng không làm cổ đông bỏ thêm tiền. Do đó, giá trị đầu tư của cổ đông không tăng theo tỷ lệ số cổ phiếu nhận thêm; thay vào đó, giá thị trường điều chỉnh theo mức pha loãng sau phát hành. Theo điểm đ khoản 4 Điều 31 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, ngày kết thúc đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động là ngày kết thúc việc thu tiền mua cổ phiếu của người lao động hoặc ngày tổ chức phát hành xác định để phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động; quy định này cho thấy pháp luật tách bạch rõ giữa phát hành có thu tiền và phát hành thưởng không thu tiền.

Đặc điểm nhận diện

• Không yêu cầu cổ đông nộp tiền để nhận cổ phiếu.
• Nguồn phát hành xuất phát từ vốn chủ sở hữu hợp pháp.
• Số lượng cổ phiếu của cổ đông tăng theo tỷ lệ nắm giữ.
• Vốn điều lệ tăng tương ứng với giá trị chuyển nguồn.

Quyền mua cổ phần: quyền lựa chọn mua cổ phần mới với giá xác định

Quyền mua cổ phần là quyền gắn với cổ đông hiện hữu để mua cổ phần mới khi công ty phát hành thêm, thường nhằm bảo đảm nguyên tắc ưu tiên cho cổ đông hiện tại và hạn chế pha loãng tỷ lệ sở hữu. Theo khoản 7 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019, đây là một loại chứng khoán độc lập, được phát hành để trao cho cổ đông hiện hữu quyền mua cổ phần mới theo điều kiện đã xác định. Như vậy, quyền mua không phải là cổ phiếu; nó là một quyền tài sản phát sinh trước khi cổ đông quyết định thực hiện hay chuyển nhượng.

Điểm cốt lõi của quyền mua là cổ đông phải thanh toán tiền mua cổ phần nếu muốn trở thành người sở hữu số cổ phần phát hành thêm. Điều đó làm cho quyền mua khác hẳn cổ phiếu thưởng, vì cổ phiếu thưởng không đặt ra nghĩa vụ nộp tiền từ phía cổ đông. Theo khoản 1 Điều 7 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, việc phát hành thêm cổ phiếu ra công chúng để tăng vốn hoặc phát hành quyền mua cổ phần chỉ được thực hiện khi tổ chức phát hành đáp ứng các điều kiện luật định; quy định này xác nhận quyền mua là một cấu phần trong giao dịch phát hành thêm chứ không phải kết quả tự động của việc phân phối nội bộ nguồn vốn.

Đặc điểm nhận diện

• Cổ đông phải nộp tiền để mua cổ phần mới.
• Quyền mua có thể được xem là một loại chứng khoán.
• Giá mua, tỷ lệ thực hiện và thời hạn được xác định trước.
• Cổ đông có thể thực hiện, chuyển nhượng hoặc từ bỏ quyền theo phương án phát hành.

Quyền nhận thêm cổ phiếu: khái niệm thực tiễn cần đọc đúng ngữ cảnh

Cụm từ “quyền nhận thêm cổ phiếu” không phải lúc nào cũng là một khái niệm pháp lý độc lập trong luật chứng khoán, mà thường là cách diễn đạt thực tiễn để chỉ lợi ích của cổ đông hiện hữu khi công ty phát hành thêm cổ phiếu theo tỷ lệ sở hữu. Trong hồ sơ doanh nghiệp, cụm từ này có thể xuất hiện trong phương án phát hành, thông báo chốt danh sách hoặc tài liệu dành cho cổ đông, nhưng cần đối chiếu xem cổ phiếu được nhận thêm xuất phát từ nguồn nào và có phải nộp tiền hay không. Nếu cổ đông chỉ nhận thêm cổ phiếu mà không phải trả tiền, bản chất thường là cổ phiếu thưởng hoặc cổ phiếu trả cổ tức; nếu cổ đông phải trả tiền, bản chất là thực hiện quyền mua.

Vì vậy, muốn xác định chính xác “quyền nhận thêm cổ phiếu”, cần đọc ba tiêu chí: nguồn hình thành cổ phiếu, nghĩa vụ thanh toán của cổ đông, và mục đích phát hành của công ty. Theo điểm c khoản 4 Điều 31 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn là điều kiện bắt buộc trong trường hợp phát hành cổ phiếu từ nguồn vốn chủ sở hữu hoặc phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động. Theo khoản 2 Điều 7 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, phát hành cổ phiếu để trả cổ tức hoặc cổ phiếu thưởng phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, cho thấy pháp luật xử lý nhóm giao dịch này như một thủ tục phát hành riêng biệt.

Bảng phân biệt nhanh

Ba cơ chế thường bị nhầm lẫn có thể phân biệt theo tiêu chí dưới đây.

Hệ quả pháp lý và kế toán khi áp dụng sai khái niệm

Nhầm lẫn giữa cổ phiếu thưởng và quyền mua dẫn đến sai ngay từ bước xác định nghĩa vụ của cổ đông. Nếu coi một đợt phát hành có thu tiền là cổ phiếu thưởng, doanh nghiệp sẽ sai về căn cứ nguồn vốn và thủ tục công bố thông tin; ngược lại, nếu coi cổ phiếu thưởng là quyền mua, cổ đông bị yêu cầu nộp tiền trái với bản chất pháp lý của giao dịch. Những sai lệch này ảnh hưởng đến điều kiện phát hành, hồ sơ đăng ký, giá tham chiếu sau ngày giao dịch không hưởng quyền và việc ghi nhận thay đổi vốn điều lệ.

Ở cấp độ quản trị công ty, nghị quyết đại hội đồng cổ đông và nghị quyết hội đồng quản trị cần thể hiện rõ phương thức phát hành, tỷ lệ, nguồn vốn và thời điểm thực hiện. Đây là yêu cầu thực chất để bảo đảm minh bạch, tránh tranh chấp nội bộ và bảo vệ quyền cổ đông. Trong trường hợp phát hành cổ phiếu thưởng cho người lao động, pháp luật còn đòi hỏi nguồn vốn chủ sở hữu đủ để tăng vốn, theo điểm c khoản 4 Điều 31 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, qua đó hạn chế việc ghi tăng vốn trên danh nghĩa nhưng không có nguồn thực.

Kết luận

Cổ phiếu thưởng, quyền mua và quyền nhận thêm cổ phiếu không phải là ba tên gọi đồng nghĩa. Cổ phiếu thưởng là cổ phiếu được phát hành không thu tiền từ nguồn vốn chủ sở hữu; quyền mua là quyền chứng khoán cho phép mua cổ phần mới có trả tiền; còn quyền nhận thêm cổ phiếu là cách gọi thực tiễn, phải xác định theo bản chất của phương án phát hành. Khi đọc tài liệu doanh nghiệp, tiêu chí quyết định luôn là: có phải nộp tiền hay không, cổ phiếu được hình thành từ nguồn nào, và thủ tục phát hành nào đang được áp dụng.

Tài liệu tham khảo

• Luật Chứng khoán 2019, số 54/2019/QH14.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.
• Thông tư 118/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán.
• Văn bản hướng dẫn, công bố và giải đáp nghiệp vụ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
• Cơ sở dữ liệu văn bản quy phạm pháp luật của Bộ Tư pháp và Cổng thông tin pháp luật hiện hành.