Chia thừa kế cổ phiếu chưa niêm yết, trái phiếu và chứng chỉ quỹ

Khái quát về quyền thừa kế đối với tài sản là chứng khoán

Cổ phiếu chưa niêm yết, trái phiếu và chứng chỉ quỹ đều là tài sản có thể xác định được giá trị và được phép giao dịch theo quy định pháp luật. Khi cá nhân sở hữu các tài sản này chết, quyền tài sản gắn với chúng trở thành di sản thừa kế theo Điều 612 Bộ luật Dân sự 2015. Di sản được chuyển cho người thừa kế theo di chúc hợp pháp hoặc theo pháp luật nếu không có di chúc, di chúc vô hiệu, người thừa kế theo di chúc chết trước, chết cùng thời điểm hoặc từ chối nhận di sản theo Điều 650 Bộ luật Dân sự 2015.

Về nguyên tắc, việc thừa kế chứng khoán không làm mất đi tính chất tài sản của chúng. Người thừa kế nhận quyền sở hữu đối với tài sản đó và tiếp tục thực hiện các quyền, nghĩa vụ gắn với tài sản theo quy định chuyên ngành và thỏa thuận hợp pháp của tổ chức phát hành, công ty quản lý quỹ hoặc bên lưu ký, nếu có.

Cổ phiếu chưa niêm yết được chia thừa kế như thế nào

Cổ phiếu chưa niêm yết thường gắn với cổ phần của công ty cổ phần chưa đăng ký giao dịch trên sàn tập trung. Đây vẫn là tài sản thuộc di sản nếu người chết là chủ sở hữu hợp pháp. Việc xác định người được hưởng di sản, phần di sản của từng người và thứ tự ưu tiên thực hiện theo di chúc hoặc theo hàng thừa kế quy định tại Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015.

Trong trường hợp không có di chúc, cổ phiếu chưa niêm yết được chia theo pháp luật cho những người thuộc hàng thừa kế thứ nhất gồm vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người chết. Nếu không còn ai ở hàng thứ nhất, di sản mới chuyển sang hàng tiếp theo theo quy định của pháp luật. Người thừa kế có quyền yêu cầu xác nhận di sản, phân chia di sản và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu cổ phần tương ứng với phần được hưởng.

Riêng với cổ phần trong công ty cổ phần chưa niêm yết, ngoài căn cứ dân sự về thừa kế, còn phải tuân thủ điều lệ công ty, sổ đăng ký cổ đông và các quy định về xác lập tư cách cổ đông. Sau khi hoàn tất hồ sơ thừa kế hợp lệ, công ty có trách nhiệm cập nhật thông tin cổ đông theo kết quả phân chia di sản và giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp.

Điểm cần lưu ý khi cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng

Nếu cổ phần thuộc loại bị hạn chế chuyển nhượng theo luật hoặc điều lệ công ty thì việc thừa kế vẫn được đặt trong khuôn khổ đó. Tuy nhiên, hạn chế chuyển nhượng không đồng nghĩa với việc loại trừ quyền thừa kế. Người thừa kế nhận tài sản với đúng tình trạng pháp lý mà tài sản đang có tại thời điểm mở thừa kế.

Trái phiếu được chia thừa kế ra sao

Trái phiếu là giấy tờ có giá xác nhận nghĩa vụ trả nợ của tổ chức phát hành đối với người sở hữu trái phiếu. Khi trái phiếu thuộc sở hữu của người chết, quyền đòi nợ, quyền hưởng lãi, quyền nhận gốc đến hạn và các quyền tài sản liên quan trở thành di sản thừa kế theo Điều 612 Bộ luật Dân sự 2015. Việc phân chia vẫn căn cứ vào di chúc hoặc quy tắc thừa kế theo pháp luật.

Trường hợp trái phiếu được phát hành riêng lẻ hoặc chưa lưu ký tập trung, người thừa kế phải chứng minh quyền thừa kế bằng văn bản khai nhận di sản hoặc văn bản thỏa thuận phân chia di sản đã được công chứng, chứng thực hợp lệ. Sau đó, tổ chức phát hành hoặc đại lý quản lý trái phiếu sẽ thực hiện cập nhật thông tin chủ sở hữu, chi trả lãi, gốc hoặc ghi nhận người thụ hưởng theo hồ sơ hợp lệ. Nếu trái phiếu được lưu ký, việc chuyển quyền còn phải qua thành viên lưu ký hoặc hệ thống lưu ký chứng khoán theo quy định chuyên ngành.

Về bản chất, người thừa kế không chỉ nhận trái phiếu như một giấy tờ tài sản mà còn nhận toàn bộ quyền tài sản gắn liền với trái phiếu tại thời điểm thừa kế. Nếu trái phiếu đang trong thời hạn sinh lãi, khoản lãi phát sinh sau thời điểm mở thừa kế thuộc về người thừa kế theo phần quyền sở hữu được chuyển giao.

Chứng chỉ quỹ có được để lại thừa kế không

Chứng chỉ quỹ là loại chứng khoán xác nhận quyền sở hữu phần vốn góp của nhà đầu tư trong quỹ đại chúng hoặc quỹ đóng theo pháp luật chứng khoán. Đây là tài sản thuộc đối tượng được để lại thừa kế nếu người sở hữu chết. Việc thừa kế chứng chỉ quỹ thực hiện theo cùng nguyên tắc chung của thừa kế tài sản và theo quy định của pháp luật về chứng khoán, quỹ đầu tư chứng khoán và thủ tục của công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký hoặc đại lý chuyển nhượng, nếu có.

Khi người thừa kế nhận chứng chỉ quỹ, họ trở thành chủ thể nắm giữ quyền tài sản tương ứng với số lượng chứng chỉ quỹ được phân chia. Nếu quỹ hoặc hệ thống lưu ký yêu cầu, người thừa kế phải nộp hồ sơ chứng minh quan hệ thừa kế và hoàn tất thủ tục ghi nhận thay đổi chủ sở hữu. Trong trường hợp quỹ có điều lệ riêng về chuyển nhượng, việc thừa kế vẫn được ưu tiên theo quy định pháp luật, còn điều lệ chỉ điều chỉnh cách thức thực hiện thủ tục.

Thủ tục pháp lý để nhận di sản là chứng khoán

Để nhận di sản là cổ phiếu chưa niêm yết, trái phiếu hoặc chứng chỉ quỹ, người thừa kế thường phải chuẩn bị giấy chứng tử của người để lại di sản, giấy tờ chứng minh quan hệ thừa kế, di chúc hợp pháp nếu có, văn bản khai nhận hoặc thỏa thuận phân chia di sản đã được công chứng, và giấy tờ chứng minh quyền sở hữu chứng khoán của người chết. Tùy từng loại tài sản, có thể cần thêm xác nhận của công ty phát hành, công ty quản lý quỹ, ngân hàng lưu ký, tổ chức chuyển nhượng hoặc sổ đăng ký cổ đông.

Sau khi hồ sơ hợp lệ, chủ thể quản lý tài sản tiến hành ghi nhận thay đổi người sở hữu. Đối với cổ phiếu chưa niêm yết, việc cập nhật thường diễn ra tại công ty phát hành thông qua sổ đăng ký cổ đông. Đối với trái phiếu và chứng chỉ quỹ, việc cập nhật phụ thuộc vào cơ chế lưu ký, đăng ký hoặc quản lý của từng sản phẩm. Người thừa kế chỉ được nhận đầy đủ quyền khi đã hoàn thành đúng trình tự pháp lý và nghĩa vụ tài chính phát sinh, nếu có.

Thuế và nghĩa vụ tài chính liên quan đến nhận thừa kế

Thu nhập từ nhận thừa kế là chứng khoán thuộc diện thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật thuế hiện hành, trong đó chứng khoán bao gồm cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu, trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo Luật Chứng khoán 2019. Nghĩa vụ thuế phát sinh khi việc nhận thừa kế thuộc trường hợp chịu thuế và không thuộc diện miễn theo quy định pháp luật.

Trong thực tiễn, việc xác định giá trị tính thuế của chứng khoán chưa niêm yết phải căn cứ vào quy định thuế hiện hành đối với chứng khoán không niêm yết, thường gắn với giá trị sổ sách kế toán hoặc căn cứ pháp lý tương ứng cho từng loại tài sản. Vì vậy, trước khi thực hiện thủ tục sang tên, người thừa kế cần xác định rõ nghĩa vụ tài chính để tránh ách tắc hồ sơ tại tổ chức phát hành hoặc cơ quan có liên quan.

Một số tình huống pháp lý thường gặp

Nếu di chúc chỉ định một người thừa kế nhưng tài sản là cổ phiếu chưa niêm yết đang bị tranh chấp về số lượng hoặc về tư cách cổ đông, việc phân chia di sản phải chờ xác minh quyền sở hữu hợp pháp. Nếu nhiều người cùng thừa kế một gói trái phiếu hoặc chứng chỉ quỹ, họ có thể thỏa thuận chia hiện vật, chia theo tỷ lệ hoặc để một người đứng tên quản lý theo văn bản thỏa thuận hợp lệ.

Nếu người để lại di sản là cổ đông sáng lập hoặc nhà đầu tư có cam kết hạn chế chuyển nhượng, quyền thừa kế vẫn được bảo vệ, nhưng người thừa kế phải thực hiện các thủ tục ghi nhận và tuân thủ giới hạn áp dụng cho loại tài sản đó. Trường hợp tài sản đứng tên chung, cần xác định phần quyền của người chết trong khối tài sản chung trước khi chia thừa kế theo Điều 612 và các quy định liên quan của Bộ luật Dân sự 2015.

Kết luận

Cổ phiếu chưa niêm yết, trái phiếu và chứng chỉ quỹ đều có thể được chia thừa kế vì chúng là tài sản hợp pháp có thể xác định giá trị và chuyển dịch quyền sở hữu. Cơ chế chia thừa kế của chúng trước hết chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự 2015, sau đó mới đến pháp luật chuyên ngành về chứng khoán, công ty cổ phần và quản lý quỹ. Muốn nhận trọn vẹn quyền đối với các tài sản này, người thừa kế phải chứng minh quyền thừa kế hợp lệ và hoàn tất đúng thủ tục chuyển quyền tại chủ thể quản lý tài sản.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015, Điều 612, Điều 650, Điều 651.
• Luật Chứng khoán 2019.
• Nghị định 156/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Luật Công chứng 2014.
• Văn bản pháp luật về thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ thừa kế chứng khoán.