Cổ phiếu bị hủy niêm yết: quyền bán và quyền nhận lại tiền của nhà đầu tư

Khái niệm pháp lý về cổ phiếu bị hủy niêm yết

Cổ phiếu bị hủy niêm yết là cổ phiếu đã được đưa ra khỏi danh sách niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền hoặc theo yêu cầu hợp lệ của doanh nghiệp. Việc hủy niêm yết làm mất kênh giao dịch tập trung trên sàn niêm yết, nhưng không tự động làm mất tư cách cổ đông của người đang nắm giữ cổ phiếu. Quyền tài sản gắn với cổ phần vẫn được xác lập theo pháp luật doanh nghiệp và pháp luật chứng khoán hiện hành.

Trong thực tiễn, cần phân biệt giữa hủy niêm yết và hủy đăng ký giao dịch. Hủy niêm yết là việc rút cổ phiếu khỏi thị trường niêm yết, còn hủy đăng ký giao dịch là việc chấm dứt giao dịch trên hệ thống dành cho chứng khoán chưa niêm yết. Hai cơ chế này có tác động khác nhau đến khả năng mua bán và thanh khoản của cổ đông.

Nhà đầu tư có bán được cổ phiếu sau khi bị hủy niêm yết không

Nhà đầu tư vẫn có thể bán cổ phiếu nếu cổ phiếu đó được chuyển sang đăng ký giao dịch trên hệ thống phù hợp, phổ biến nhất là UPCoM. Theo khoản 1 Điều 133 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, công ty đại chúng có cổ phiếu bị hủy niêm yết mà vẫn đáp ứng điều kiện thì phải đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết. Cơ chế này giúp cổ phiếu tiếp tục có thị trường giao dịch, dù thanh khoản và mức độ minh bạch thường thấp hơn thị trường niêm yết.

Trường hợp cổ phiếu vẫn được giao dịch trên UPCoM, việc bán thực hiện theo quy chế giao dịch của hệ thống này và qua công ty chứng khoán lưu ký của nhà đầu tư. Khi đó, cổ đông không mất quyền chuyển nhượng, nhưng giá bán phụ thuộc vào cung cầu thị trường. Trong nhiều trường hợp, giá có thể biến động mạnh vì tâm lý thị trường và chất lượng tài chính của doanh nghiệp.

Trường hợp không còn kênh giao dịch công khai

Nếu cổ phiếu bị hủy niêm yết và không được đăng ký giao dịch trên hệ thống nào, việc bán sẽ rất khó khăn vì không còn thị trường công khai để khớp lệnh. Khi đó, cổ đông chỉ còn các phương thức chuyển nhượng ngoài sàn theo thỏa thuận riêng, nếu điều lệ công ty và pháp luật cho phép. Thực tế này không làm mất quyền sở hữu, nhưng làm giảm đáng kể khả năng hiện thực hóa giá trị đầu tư.

Có được nhận lại tiền khi cổ phiếu bị hủy niêm yết không

Nguyên tắc chung là không có cơ chế tự động hoàn trả tiền chỉ vì cổ phiếu bị hủy niêm yết. Cổ đông không đương nhiên được công ty mua lại cổ phiếu hoặc hoàn tiền theo mệnh giá hay theo giá thị trường. Cổ phần vẫn tồn tại như một quyền tài sản gắn với vốn điều lệ, trừ khi xuất hiện căn cứ pháp lý riêng dẫn đến việc công ty phải mua lại hoặc cổ đông được quyền yêu cầu công ty mua lại.

Việc nhận lại tiền chỉ đặt ra trong các trường hợp pháp luật doanh nghiệp cho phép cổ đông yêu cầu công ty mua lại cổ phần, hoặc khi công ty thực hiện giao dịch mua lại theo nghị quyết hợp lệ của đại hội đồng cổ đông và theo quy định có liên quan. Trong trường hợp công ty giải thể, phá sản hoặc chấm dứt hoạt động, việc thanh toán cho cổ đông chỉ phát sinh sau khi đã xử lý đầy đủ nghĩa vụ với chủ nợ và thứ tự phân chia tài sản theo pháp luật. Do đó, hủy niêm yết không phải là căn cứ pháp lý độc lập làm phát sinh quyền đòi tiền ngay lập tức.

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông khi cổ phiếu bị hủy niêm yết

Cổ đông vẫn giữ quyền hưởng cổ tức, quyền biểu quyết và các quyền tài sản khác theo loại cổ phần đang nắm giữ. Đồng thời, cổ đông phải theo dõi thông tin công bố của doanh nghiệp để biết cổ phiếu sẽ được chuyển sang giao dịch ở đâu, thời điểm nào, và trong bao lâu có thể thực hiện các thủ tục cần thiết. Nếu công ty thay đổi tình trạng công ty đại chúng, hủy đăng ký giao dịch hoặc có phương án tái cơ cấu, cổ đông cần cập nhật ngay hồ sơ sở hữu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam và tại công ty chứng khoán nơi mở tài khoản.

Về nghĩa vụ, cổ đông phải chấp nhận rủi ro thị trường của khoản đầu tư cổ phần. Hủy niêm yết là một biến động pháp lý ảnh hưởng đến khả năng giao dịch, nhưng không xóa bỏ nguyên tắc đầu tư có rủi ro. Do đó, việc yêu cầu công ty “trả lại tiền” chỉ có thể thực hiện khi có căn cứ luật định hoặc thỏa thuận hợp lệ, chứ không thể suy diễn từ việc cổ phiếu bị rút khỏi sàn niêm yết.

Hướng xử lý thực tế để bảo vệ quyền lợi

Nhà đầu tư nên xác định ngay cổ phiếu đang ở trạng thái nào: đã chuyển sang UPCoM, đang chờ đăng ký giao dịch, hay đã chấm dứt giao dịch công khai. Nếu còn giao dịch, việc xử lý ưu tiên là bán trên thị trường phù hợp khi thanh khoản còn tồn tại. Nếu không còn giao dịch công khai, nhà đầu tư cần rà soát điều lệ công ty, nghị quyết đại hội đồng cổ đông, thông báo của sở giao dịch và tình trạng pháp lý của doanh nghiệp để tìm căn cứ chuyển nhượng hoặc yêu cầu mua lại.

Trong trường hợp phát sinh tranh chấp về nghĩa vụ công bố thông tin, chuyển đăng ký giao dịch, hoặc quyền mua lại cổ phần, cổ đông có thể yêu cầu doanh nghiệp giải trình bằng văn bản và sử dụng cơ chế khiếu nại, khởi kiện dân sự hoặc tố tụng theo quy định phù hợp. Việc lưu giữ đầy đủ sao kê, xác nhận sở hữu chứng khoán, thông báo hủy niêm yết và tài liệu công bố thông tin là điều kiện quan trọng để chứng minh quyền lợi của cổ đông.

Kết luận

Cổ phiếu bị hủy niêm yết không đồng nghĩa với việc nhà đầu tư mất quyền sở hữu hay mặc nhiên được hoàn trả tiền. Khả năng bán phụ thuộc vào việc cổ phiếu còn được đăng ký giao dịch trên hệ thống nào, còn quyền đòi tiền chỉ phát sinh khi có căn cứ pháp luật riêng hoặc sự kiện pháp lý đặc biệt. Vì vậy, trọng tâm xử lý là xác định đúng tình trạng pháp lý của cổ phiếu và căn cứ hiện hành để lựa chọn phương án bảo vệ quyền lợi.

Tài liệu tham khảo

• Luật Chứng khoán 2019.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 156/2020/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán.
• Quy chế giao dịch chứng khoán của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam và hệ thống UPCoM.