Chia cổ phần, vốn góp mua trong hôn nhân khi ly hôn

Cơ sở pháp lý và bản chất của cổ phần, vốn góp mua trong hôn nhân

Trong quan hệ hôn nhân, tài sản do vợ chồng tạo ra trong thời kỳ hôn nhân, thu nhập từ lao động, hoạt động sản xuất kinh doanh, hoa lợi, lợi tức phát sinh từ tài sản riêng và các khoản thu nhập hợp pháp khác đều thuộc tài sản chung, trừ trường hợp được xác định là tài sản riêng theo luật. Theo khoản 1 Điều 33 Luật Hôn nhân và gia đình 2014, phần cổ phần hoặc phần vốn góp được mua bằng tài sản chung trong thời kỳ hôn nhân thuộc khối tài sản chung của vợ chồng, dù giấy chứng nhận hoặc hồ sơ doanh nghiệp chỉ đứng tên một người.

Ngược lại, nếu cổ phần hoặc phần vốn góp được hình thành từ tài sản riêng theo quy định tại Điều 43 Luật Hôn nhân và gia đình 2014, thì chúng là tài sản riêng của người đứng tên, trừ trường hợp đã nhập vào tài sản chung hoặc các bên có thỏa thuận khác. Việc xác định nguồn tiền mua tài sản có ý nghĩa quyết định, vì tên trên sổ cổ đông hoặc giấy chứng nhận phần vốn góp không tự nó làm thay đổi bản chất chung hay riêng của tài sản. Do đó, khi tranh chấp phát sinh, Tòa án xem xét căn cứ hình thành, thời điểm mua, nguồn tiền góp vốn và các thỏa thuận giữa vợ chồng.

Nguyên tắc chia cổ phần, phần vốn góp khi ly hôn

Theo khoản 2 Điều 59 Luật Hôn nhân và gia đình 2014, tài sản chung của vợ chồng được chia đôi nhưng có tính đến các yếu tố như hoàn cảnh gia đình và của mỗi bên, công sức đóng góp, bảo vệ lợi ích chính đáng của mỗi bên trong sản xuất kinh doanh và lỗi của mỗi bên trong vi phạm quyền, nghĩa vụ của vợ chồng. Vì vậy, chia đôi không phải là chia tuyệt đối theo tỷ lệ 50/50 trong mọi trường hợp, mà là điểm xuất phát để Tòa án điều chỉnh theo các yếu tố luật định.

Khi phần tài sản cần chia là cổ phần hoặc phần vốn góp, nguyên tắc chia theo giá trị thường được áp dụng nhiều hơn chia hiện vật. Theo khoản 3 Điều 59 Luật Hôn nhân và gia đình 2014, tài sản chung được chia bằng hiện vật nếu không chia được bằng hiện vật thì chia theo giá trị; bên nhận phần tài sản có giá trị lớn hơn phần mình được hưởng phải thanh toán cho bên kia phần chênh lệch. Đối với cổ phần, việc chia hiện vật có thể làm phát sinh thay đổi tư cách cổ đông, số lượng cổ phần và quyền biểu quyết; đối với phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, việc chia hiện vật còn phụ thuộc vào cơ chế chấp nhận thành viên mới và điều lệ công ty.

1. Cổ phần trong công ty cổ phần

Cổ phần là phần vốn điều lệ được chia nhỏ và thể hiện quyền sở hữu của cổ đông đối với công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu cổ phần được mua trong thời kỳ hôn nhân bằng tài sản chung thì giá trị cổ phần là tài sản chung; việc chia khi ly hôn phải xem xét cả quyền tài sản lẫn vị thế cổ đông. Trong thực tiễn, Tòa án thường xác định giá trị cổ phần tại thời điểm giải quyết tranh chấp hoặc thời điểm phù hợp với yêu cầu tố tụng, sau đó phân chia giá trị đó giữa vợ chồng theo nguyên tắc của Điều 59 Luật Hôn nhân và gia đình 2014.

Nếu các bên thỏa thuận để một bên tiếp tục đứng tên toàn bộ cổ phần, bên đó phải thanh toán cho bên kia phần giá trị tương ứng. Trường hợp yêu cầu chia trực tiếp số cổ phần, việc chuyển nhượng phải đáp ứng quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, điều lệ công ty và các hạn chế đối với cổ phần phổ thông hoặc cổ phần ưu đãi nếu có. Việc chuyển tên cổ đông phải được ghi nhận vào sổ đăng ký cổ đông và hồ sơ nội bộ của công ty theo đúng trình tự pháp luật doanh nghiệp.

2. Phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty hợp danh

Phần vốn góp được ghi nhận là tỷ lệ quyền sở hữu của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh theo Luật Doanh nghiệp 2020. Khi phần vốn góp được hình thành trong hôn nhân bằng tài sản chung, giá trị phần vốn góp là tài sản chung của vợ chồng. Tuy nhiên, việc đưa một người thứ hai trở thành thành viên công ty không phụ thuộc riêng vào quan hệ hôn nhân mà còn phải tuân thủ điều kiện tiếp nhận thành viên, chuyển nhượng phần vốn góp và các giới hạn do điều lệ công ty quy định.

Trong nhiều trường hợp, cách xử lý phù hợp nhất là xác định giá trị phần vốn góp, giao cho một bên tiếp tục đứng tên trong công ty để bảo đảm ổn định quản trị, đồng thời thanh toán cho bên kia phần giá trị được chia. Cách xử lý này phù hợp với khoản 3 Điều 59 Luật Hôn nhân và gia đình 2014 và tránh phát sinh xáo trộn về tư cách thành viên. Nếu điều lệ công ty hoặc pháp luật chuyên ngành cho phép chuyển nhượng, các bên có thể thỏa thuận chuyển một phần phần vốn góp cho người còn lại hoặc cho người thứ ba theo đúng thủ tục doanh nghiệp.

Cách xác định giá trị để chia

Việc định giá phải phản ánh đúng giá trị kinh tế thực tế của cổ phần hoặc phần vốn góp, không chỉ dừng ở mệnh giá hay giá vốn ban đầu. Khi xác định giá trị, cần xem xét báo cáo tài chính, lợi nhuận giữ lại, tình trạng tài sản, công nợ, triển vọng kinh doanh, tỷ lệ chi phối và các quyền đi kèm với cổ phần hoặc phần vốn góp. Nếu doanh nghiệp đang hoạt động hiệu quả, giá trị thị trường của phần sở hữu thường cao hơn nhiều so với số tiền đã bỏ ra ban đầu.

Trong tranh chấp, Tòa án có thể trưng cầu định giá hoặc thẩm định giá để làm rõ giá trị tài sản. Việc định giá phải bảo đảm khách quan, bởi chỉ cần sai lệch ở khâu này sẽ làm thay đổi đáng kể phần được chia của mỗi bên. Đối với tài sản gắn với doanh nghiệp đang hoạt động, cần tách bạch giữa giá trị tài sản của vợ chồng và tài sản thuộc pháp nhân công ty, tránh đồng nhất tài sản công ty với tài sản cá nhân của cổ đông hoặc thành viên góp vốn.

Ảnh hưởng của quyền quản trị doanh nghiệp và điều lệ công ty

Cổ phần và phần vốn góp không chỉ có giá trị tài sản mà còn gắn với quyền quản trị, biểu quyết, nhận lợi nhuận và các quyền khác trong doanh nghiệp. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ quyền, nghĩa vụ và cơ chế chuyển nhượng tương ứng với từng loại hình công ty. Vì vậy, sau khi chia, việc xác lập người nắm giữ cổ phần hoặc phần vốn góp phải được thực hiện theo đúng trình tự nội bộ của doanh nghiệp để bảo đảm tính hợp lệ và tránh tranh chấp thứ cấp.

Điều lệ công ty có thể đặt ra các điều kiện hoặc thủ tục bổ sung nhưng không được trái luật. Khi một bên được nhận phần giá trị nhưng không được tiếp tục tham gia tư cách cổ đông hoặc thành viên, quan hệ giữa các bên sẽ chuyển từ sở hữu chung trong hôn nhân sang quan hệ thanh toán chênh lệch giá trị. Đây là cách xử lý phổ biến để bảo vệ cả quyền tài sản của vợ chồng lẫn sự ổn định của doanh nghiệp.

Những điểm cần chứng minh khi yêu cầu Tòa án chia

Bên yêu cầu chia cần chứng minh thời điểm mua cổ phần hoặc góp vốn, nguồn tiền sử dụng và chứng cứ thể hiện tài sản được hình thành trong thời kỳ hôn nhân. Các tài liệu thường có giá trị gồm hợp đồng mua cổ phần, chứng nhận phần vốn góp, sổ đăng ký cổ đông, chứng từ chuyển tiền, quyết định góp vốn, báo cáo tài chính và văn bản thỏa thuận tài sản của vợ chồng nếu có. Nếu bên còn lại cho rằng đó là tài sản riêng, họ phải chứng minh căn cứ xác lập tài sản riêng theo Điều 43 Luật Hôn nhân và gia đình 2014.

Trong thực tiễn xét xử, tranh chấp thường phát sinh ở hai điểm: xác định tài sản là chung hay riêng và xác định giá trị chính xác để thanh toán. Khi nguồn tiền mua tài sản đan xen giữa tài sản riêng và tài sản chung, Tòa án phải xem xét tỷ lệ đóng góp thực tế, thỏa thuận giữa vợ chồng và quá trình quản lý, sử dụng tài sản sau khi mua. Cách tiếp cận này bảo đảm nguyên tắc công bằng và hạn chế việc một bên được hưởng toàn bộ giá trị gia tăng mà không có căn cứ pháp lý.

Kết luận

Cổ phần và phần vốn góp mua trong thời kỳ hôn nhân bằng tài sản chung của vợ chồng là tài sản chung và được chia theo nguyên tắc của Luật Hôn nhân và gia đình 2014 khi ly hôn hoặc khi chia tài sản trong thời kỳ hôn nhân. Việc chia phải xét đến loại hình doanh nghiệp, khả năng chia hiện vật, cơ chế chuyển nhượng và quyền quản trị đi kèm với phần sở hữu. Trong đa số trường hợp, giải pháp pháp lý hợp lý là định giá và thanh toán chênh lệch, bảo đảm vừa bảo vệ quyền tài sản của vợ chồng vừa duy trì sự ổn định của doanh nghiệp.

Tài liệu tham khảo

• Luật Hôn nhân và gia đình 2014.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Nghị định số 126/2014/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Hôn nhân và gia đình.
• Các văn bản hướng dẫn và thực tiễn xét xử liên quan đến chia tài sản chung của vợ chồng là cổ phần, phần vốn góp.