Cổ đông yêu cầu xem sổ sách công ty: doanh nghiệp có được từ chối không?

Quyền xem sổ sách công ty của cổ đông: cơ sở pháp lý và ý nghĩa

Trong công ty cổ phần, quyền tiếp cận thông tin của cổ đông là công cụ kiểm soát nội bộ quan trọng, bảo đảm tính minh bạch trong quản trị doanh nghiệp. Theo điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông phổ thông có quyền được xem, tra cứu và trích lục các thông tin tại Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty. Cùng với đó, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 xác lập quyền yêu cầu công ty cung cấp thông tin và kiểm tra tài liệu của cổ đông trong phạm vi pháp luật cho phép.

Ý nghĩa của quyền này không chỉ dừng ở việc “được biết”, mà còn là cơ sở để cổ đông đánh giá tình hình tài chính, phát hiện dấu hiệu vi phạm và thực hiện quyền khởi kiện, yêu cầu hủy nghị quyết hoặc yêu cầu bồi thường khi cần thiết. Vì vậy, việc xem sổ sách không phải là nhu cầu tùy nghi, mà là một quyền năng pháp lý gắn với địa vị cổ đông. Doanh nghiệp chỉ được hạn chế quyền này trong những trường hợp luật định, không được tự ý đặt ra điều kiện trái luật hoặc từ chối vì lý do chung chung.

Doanh nghiệp có được từ chối hay không?

Doanh nghiệp không được từ chối một cách tùy tiện khi cổ đông yêu cầu xem tài liệu thuộc nhóm mà luật cho phép tiếp cận. Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời và chính xác các thông tin phải công khai cho cổ đông theo yêu cầu hợp lệ. Tuy nhiên, quyền yêu cầu xem tài liệu của cổ đông không phải lúc nào cũng dẫn đến nghĩa vụ cung cấp ngay lập tức, bởi công ty có quyền kiểm tra tính hợp lệ của yêu cầu, tư cách cổ đông và mục đích sử dụng thông tin trong những trường hợp pháp luật yêu cầu phải chứng minh.

Công ty được từ chối khi yêu cầu không đáp ứng điều kiện luật định, chẳng hạn người yêu cầu không có tư cách cổ đông hoặc không chứng minh được quyền yêu cầu đối với loại tài liệu tương ứng. Ngoài ra, với một số tài liệu hoặc cơ chế tiếp cận sâu hơn, pháp luật đặt ra yêu cầu về mục đích chính đáng, phạm vi hợp lý hoặc ngưỡng sở hữu cổ phần. Do đó, câu trả lời đúng về mặt pháp lý là: công ty không có quyền từ chối nếu yêu cầu hợp lệ; ngược lại, công ty có quyền từ chối nếu yêu cầu không đáp ứng đúng điều kiện của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Những điều kiện cổ đông phải đáp ứng khi yêu cầu xem sổ sách

1. Phải có tư cách cổ đông hợp lệ

Điều kiện đầu tiên là người yêu cầu phải là cổ đông hoặc người đại diện hợp pháp của cổ đông. Tư cách này phải được xác định bằng sổ đăng ký cổ đông, giấy chứng nhận sở hữu cổ phần, giao dịch chuyển nhượng hợp lệ hoặc tài liệu tương đương theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty. Nếu chưa được ghi nhận tư cách cổ đông đúng trình tự, doanh nghiệp có quyền yêu cầu hoàn thiện chứng cứ trước khi cho tiếp cận tài liệu.

2. Phải xác định đúng loại tài liệu được xem

Cổ đông chỉ có thể yêu cầu tiếp cận trong phạm vi mà luật cho phép. Đối với cổ đông phổ thông, điểm c khoản 1 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép xem, tra cứu và trích lục một số tài liệu quản trị và tài chính cơ bản; còn việc tiếp cận sâu hơn đối với sổ kế toán, chứng từ kế toán hoặc tài liệu nhạy cảm khác phải căn cứ vào quy định chuyên ngành và Điều lệ công ty. Do đó, không phải mọi “sổ sách” đều đương nhiên thuộc phạm vi xem của bất kỳ cổ đông nào.

3. Phải thực hiện yêu cầu đúng hình thức

Yêu cầu nên được lập bằng văn bản, nêu rõ tư cách cổ đông, danh mục tài liệu cần xem, mục đích yêu cầu và cách thức tiếp cận. Việc nêu không cụ thể sẽ làm phát sinh quyền yêu cầu doanh nghiệp bổ sung hoặc giải trình. Trong thực tiễn quản trị, yêu cầu càng rõ thì khả năng bị từ chối càng thấp và càng dễ xác định trách nhiệm nếu doanh nghiệp không hợp tác.

Các căn cứ doanh nghiệp được quyền từ chối

Doanh nghiệp chỉ được từ chối khi có căn cứ pháp luật rõ ràng. Một số trường hợp điển hình gồm: người yêu cầu không phải cổ đông hợp lệ; tài liệu yêu cầu không thuộc nhóm được xem theo luật; yêu cầu vượt quá phạm vi thông tin mà cổ đông được quyền tiếp cận; hoặc yêu cầu không đáp ứng điều kiện về hình thức, mục đích và chứng minh quyền lợi liên quan. Khi từ chối, công ty cần nêu rõ căn cứ, không thể chỉ trả lời bằng thái độ im lặng hoặc viện dẫn “nội bộ công ty” một cách chung chung.

Việc từ chối cũng phải phù hợp với nguyên tắc thiện chí, trung thực trong thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự theo khoản 3 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu doanh nghiệp che giấu thông tin, cố tình kéo dài hoặc đưa ra lý do không có cơ sở, hành vi đó có thể bị xem là cản trở quyền cổ đông và phát sinh trách nhiệm pháp lý tương ứng. Trong quan hệ nội bộ công ty, nguyên tắc quản trị minh bạch luôn phải được cân bằng với yêu cầu bảo mật kinh doanh, nhưng sự cân bằng này chỉ được xác lập theo luật chứ không theo ý chí đơn phương của doanh nghiệp.

Cổ đông cần làm gì khi bị từ chối xem sổ sách?

Khi bị từ chối, cổ đông nên xác lập lại yêu cầu bằng văn bản, yêu cầu công ty nêu căn cứ từ chối và thời điểm trả lời. Bước tiếp theo là đối chiếu Điều lệ công ty, nhóm tài liệu được luật cho phép tiếp cận và tài liệu chứng minh tư cách cổ đông. Nếu công ty từ chối trái luật, cổ đông có thể sử dụng các biện pháp bảo vệ quyền lợi theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và yêu cầu cơ quan có thẩm quyền xem xét tranh chấp phát sinh.

Trong trường hợp công ty không cung cấp tài liệu làm ảnh hưởng trực tiếp đến quyền của cổ đông, cổ đông có thể cân nhắc khởi kiện để yêu cầu bảo vệ quyền cổ đông, buộc công ty thực hiện nghĩa vụ cung cấp thông tin hoặc xem xét trách nhiệm của người quản lý doanh nghiệp. Khi tranh chấp phát sinh, hồ sơ chứng minh phải bao gồm yêu cầu đã gửi, phản hồi từ chối, tài liệu xác nhận tư cách cổ đông và căn cứ pháp luật về loại tài liệu được yêu cầu. Cách tiếp cận đúng là đặt trọng tâm vào tính hợp lệ của yêu cầu và tính hợp pháp của việc từ chối.

Ranh giới giữa quyền giám sát của cổ đông và quyền quản trị của doanh nghiệp

Quyền xem sổ sách của cổ đông nhằm bảo đảm khả năng giám sát, nhưng không đồng nghĩa với quyền can thiệp tùy tiện vào hoạt động điều hành. Doanh nghiệp có quyền bảo vệ bí mật kinh doanh, bí mật công nghệ và các lợi ích hợp pháp khác, miễn là việc hạn chế được đặt trên nền tảng luật định và Điều lệ công ty. Nếu cổ đông yêu cầu tài liệu vượt quá phạm vi cần thiết cho việc thực hiện quyền cổ đông, công ty có cơ sở pháp lý để bảo vệ phần thông tin không phải cung cấp.

Vì vậy, mấu chốt không phải là “có được từ chối hay không” theo nghĩa tuyệt đối, mà là “từ chối trong trường hợp nào là hợp pháp”. Cổ đông có quyền mạnh, nhưng quyền đó phải được thực hiện đúng phạm vi, đúng mục đích và đúng trình tự. Doanh nghiệp có nghĩa vụ tôn trọng quyền cổ đông, đồng thời có quyền ngăn chặn yêu cầu lạm dụng hoặc xâm phạm lợi ích hợp pháp của công ty.

Kết luận

Cổ đông yêu cầu xem sổ sách công ty là quyền được pháp luật ghi nhận, nhất là đối với các tài liệu quản trị và tài chính cơ bản theo Luật Doanh nghiệp 2020. Doanh nghiệp không được từ chối tùy tiện; chỉ được từ chối khi yêu cầu không hợp lệ, vượt quá phạm vi luật cho phép hoặc không đáp ứng điều kiện chứng minh tư cách, mục đích và cách thức yêu cầu. Trong thực tiễn, tranh chấp thường phát sinh không phải vì quyền không tồn tại, mà vì doanh nghiệp và cổ đông không thực hiện đúng trình tự pháp luật.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Kế toán 2015.
• Nghị định hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan đến công bố, lưu trữ tài liệu doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty (áp dụng đối với từng doanh nghiệp cụ thể).