Cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông không?

Cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông không?

Có. Trong công ty cổ phần, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện luật định được quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông khi xuất hiện các căn cứ mà pháp luật cho phép. Quyền này là một trong những cơ chế quan trọng để bảo vệ cổ đông thiểu số trước nguy cơ lạm quyền trong quản trị công ty.

Về nguyên tắc, quyền yêu cầu triệu tập họp không phát sinh từ tư cách cổ đông đơn lẻ theo mọi trường hợp, mà phụ thuộc vào tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông và căn cứ yêu cầu cụ thể. Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp luật định.

Cơ sở pháp lý của quyền yêu cầu triệu tập họp

Quyền này được xác lập chủ yếu tại khoản 2 và khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020. Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng ngưỡng sở hữu được quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông; theo khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, yêu cầu chỉ được chấp nhận khi hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao, hoặc khi điều lệ công ty có quy định khác.

Đối với thẩm quyền triệu tập trong trường hợp thông thường, khoản 1 và khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định hội đồng quản trị là chủ thể triệu tập họp đại hội đồng cổ đông; nếu hội đồng quản trị không thực hiện theo yêu cầu hợp lệ, ban kiểm soát có trách nhiệm triệu tập theo luật. Trường hợp ban kiểm soát không triệu tập họp theo quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền đại diện công ty triệu tập họp đại hội đồng cổ đông theo khoản 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020.

Điều kiện để cổ đông thiểu số được yêu cầu triệu tập họp

1. Điều kiện về tỷ lệ sở hữu

Điều kiện đầu tiên là tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông. Theo khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, ngưỡng mặc định là từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên. Điều lệ công ty có thể quy định tỷ lệ thấp hơn, nhưng không được đặt ra theo hướng loại bỏ vô lý quyền của cổ đông thiểu số đã được luật bảo hộ.

2. Điều kiện về căn cứ yêu cầu

Yêu cầu triệu tập họp chỉ hợp lệ khi gắn với một trong các căn cứ luật định. Theo khoản 3 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020, đó là trường hợp hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; ngoài ra, điều lệ công ty có thể quy định thêm các trường hợp khác.

3. Điều kiện về hình thức và nội dung yêu cầu

Yêu cầu phải được lập bằng văn bản và nêu rõ thông tin nhận diện cổ đông, số lượng cổ phần sở hữu, thời điểm đăng ký cổ phần, căn cứ và lý do yêu cầu. Cách thức này nhằm bảo đảm tính kiểm chứng, hạn chế việc yêu cầu tùy tiện và tạo cơ sở để hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát xem xét tính hợp lệ của đề nghị.

Trình tự xử lý yêu cầu triệu tập họp

Khi nhận được yêu cầu hợp lệ, hội đồng quản trị có trách nhiệm xem xét và thực hiện việc triệu tập họp đại hội đồng cổ đông theo thẩm quyền được giao tại khoản 1 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu hội đồng quản trị không triệu tập họp theo yêu cầu hợp lệ, ban kiểm soát phải thực hiện việc triệu tập theo khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020.

Nếu ban kiểm soát cũng không thực hiện, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đáp ứng điều kiện tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 có quyền đại diện công ty triệu tập họp theo khoản 4 Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020. Cơ chế nhiều tầng này bảo đảm yêu cầu của cổ đông thiểu số không bị vô hiệu hóa chỉ vì cơ quan quản trị nội bộ không hợp tác.

Ý nghĩa pháp lý của quyền này đối với cổ đông thiểu số

Quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông là công cụ kiểm soát nội bộ hữu hiệu, giúp cổ đông thiểu số đưa các vấn đề quan trọng ra thảo luận tại cơ quan quyền lực cao nhất của công ty cổ phần. Quyền này đặc biệt có ý nghĩa khi phát sinh tranh chấp quản trị, dấu hiệu lạm quyền, giao dịch vượt thẩm quyền hoặc vi phạm quyền cổ đông.

Về phương diện quản trị công ty, cơ chế này góp phần tăng tính minh bạch, giảm rủi ro tập trung quyền lực và thúc đẩy trách nhiệm giải trình của hội đồng quản trị, ban kiểm soát và người quản lý công ty. Đây là một biểu hiện rõ nét của nguyên tắc cân bằng lợi ích giữa cổ đông đa số và cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần.

Lưu ý thực tiễn khi thực hiện quyền yêu cầu

Cổ đông thiểu số chỉ nên gửi yêu cầu khi đã bảo đảm đầy đủ điều kiện về tỷ lệ sở hữu và căn cứ pháp lý, vì yêu cầu không hợp lệ có thể không được chấp nhận hoặc không làm phát sinh nghĩa vụ triệu tập. Đồng thời, điều lệ công ty và quy chế nội bộ về quản trị công ty cần được rà soát kỹ để xác định ngưỡng sở hữu thấp hơn, thẩm quyền nội bộ và thủ tục cụ thể.

Trong thực tiễn, để bảo đảm chứng cứ, yêu cầu nên nêu rõ mục đích, căn cứ vi phạm, tài liệu kèm theo và chứng minh tỷ lệ sở hữu tại thời điểm yêu cầu. Cách thức này giúp hạn chế tranh cãi về tính hợp lệ và tăng khả năng yêu cầu được xử lý đúng hạn.

Kết luận

Cổ đông thiểu số có quyền yêu cầu triệu tập họp đại hội đồng cổ đông nếu đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu và căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc điều lệ công ty. Đây là quyền quan trọng nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số, kiểm soát quản trị nội bộ và bảo đảm hoạt động của công ty cổ phần vận hành minh bạch, đúng pháp luật.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020, đặc biệt Điều 115 và Điều 140.
• Điều lệ công ty cổ phần tương ứng, nếu có quy định ngưỡng sở hữu thấp hơn hoặc trường hợp bổ sung.
• Nghị định 155/2020/NĐ-CP về hướng dẫn Luật Chứng khoán, đối với công ty đại chúng và quản trị công ty đại chúng.
• Thông tư 116/2020/TT-BTC ban hành mẫu tài liệu phục vụ quản trị công ty đại chúng.
• Các hướng dẫn nghiệp vụ và bình luận pháp lý chuyên sâu về quyền của cổ đông thiểu số trong công ty cổ phần.