Cổ đông chết, người thừa kế có tự động trở thành cổ đông không?

Cổ phần của cổ đông đã chết là di sản thừa kế

Khi một cổ đông là cá nhân chết, số cổ phần mà họ sở hữu không chấm dứt theo sự kiện tử vong mà trở thành tài sản trong khối di sản. Cơ sở xác định di sản được đặt ra tại Điều 612 Bộ luật Dân sự 2015, theo đó di sản gồm tài sản riêng của người chết và phần tài sản của người chết trong tài sản chung với người khác. Đối với công ty cổ phần, cổ phần là quyền tài sản gắn với tư cách cổ đông, nên khi người sở hữu chết, quyền này được chuyển sang cơ chế thừa kế.

Vì vậy, vấn đề pháp lý trọng tâm không phải là “có di sản hay không”, mà là “ai là người có quyền nhận di sản cổ phần” và “khi nào họ trở thành cổ đông theo luật doanh nghiệp”. Hai nhóm quy định này phải được áp dụng đồng thời. Luật dân sự điều chỉnh quan hệ thừa kế, còn Luật Doanh nghiệp điều chỉnh tư cách cổ đông và thủ tục ghi nhận trong nội bộ công ty.

Người thừa kế có tự động trở thành cổ đông không?

Câu trả lời là có, nhưng không phải theo nghĩa hoàn toàn tức thời và không điều kiện. Theo khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty. Quy định này khẳng định nguyên tắc chuyển dịch tư cách cổ đông sang người thừa kế khi phát sinh thừa kế hợp pháp.

Tuy nhiên, khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định rõ người nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ theo khoản 2 Điều 122 Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông. Như vậy, về mặt pháp lý nội bộ công ty, tư cách cổ đông gắn với việc được ghi nhận chính thức trong sổ đăng ký cổ đông. Trên thực tiễn, người thừa kế không chỉ cần có quyền thừa kế mà còn phải hoàn tất thủ tục chứng minh quyền và yêu cầu công ty cập nhật sổ sách.

Do đó, không thể hiểu “tự động” theo nghĩa công ty phải mặc nhiên coi bất kỳ người nào tự xưng là người thừa kế đều trở thành cổ đông ngay lập tức. Chỉ người thừa kế hợp pháp của phần cổ phần đó mới có quyền yêu cầu công ty ghi nhận; và sau khi ghi nhận đầy đủ, họ mới hoàn tất tư cách cổ đông theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Căn cứ xác định người thừa kế cổ phần

Việc xác định người thừa kế được thực hiện theo Bộ luật Dân sự 2015. Nếu người chết để lại di chúc hợp pháp, việc phân chia cổ phần thực hiện theo di chúc. Nếu không có di chúc hoặc di chúc không định đoạt hết di sản, phần cổ phần được chia theo pháp luật, tức theo hàng thừa kế, điều kiện và trình tự tại các điều 649, 650 và 651 Bộ luật Dân sự 2015. Người từ chối nhận di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc không có quyền hưởng di sản sẽ không trở thành người nhận số cổ phần tương ứng.

Trong trường hợp có nhiều người thừa kế, số cổ phần có thể được chia theo phần tương ứng với quyền hưởng di sản của từng người. Khi đó, mỗi người có thể trở thành cổ đông đối với số cổ phần được phân chia cho mình nếu đáp ứng điều kiện được ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông. Nếu di chúc hoặc thỏa thuận phân chia di sản xác định một người nhận toàn bộ số cổ phần, công ty ghi nhận người đó là cổ đông đối với toàn bộ phần cổ phần được thừa kế.

Thủ tục để người thừa kế được ghi nhận là cổ đông

Để được công ty ghi nhận, người thừa kế phải xuất trình căn cứ chứng minh quyền thừa kế như văn bản khai nhận di sản, văn bản thỏa thuận phân chia di sản, bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật của Tòa án, cùng các giấy tờ xác định nhân thân theo yêu cầu quản trị doanh nghiệp. Cơ sở ghi nhận là việc cập nhật thông tin vào sổ đăng ký cổ đông theo khoản 2 và khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020.

Về quản trị công ty, việc cập nhật sổ đăng ký cổ đông là nghĩa vụ quan trọng vì sổ này xác định người có quyền dự họp, biểu quyết, nhận cổ tức và thực hiện các quyền cổ đông khác. Nếu công ty chậm trễ hoặc từ chối ghi nhận trái luật, người thừa kế có quyền yêu cầu thực hiện đúng thủ tục và bảo vệ quyền lợi bằng các biện pháp pháp lý phù hợp. Trong công ty đại chúng hoặc công ty niêm yết, việc chuyển dịch còn phải đồng thời đáp ứng quy định của pháp luật chứng khoán và quy chế của tổ chức lưu ký, nếu cổ phần đã được đăng ký tập trung.

Trường hợp không phát sinh người thừa kế hoặc người thừa kế không nhận di sản

Nếu cổ đông chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận di sản hoặc bị truất quyền hưởng di sản, số cổ phần được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự. Khi đó, cổ phần không mặc nhiên chuyển cho một cá nhân bất kỳ; việc xử lý tiếp theo phụ thuộc vào di chúc, hàng thừa kế, hoặc quy định về tài sản không có người nhận di sản trong Bộ luật Dân sự 2015. Đây là điểm cần phân biệt rõ với trường hợp có người thừa kế hợp pháp nhưng chưa làm thủ tục nhận di sản.

Trong thực tiễn, điều lệ công ty không được trái với quy định bắt buộc của Luật Doanh nghiệp 2020. Do đó, điều lệ không thể loại bỏ nguyên tắc người thừa kế hợp pháp của cổ đông đã chết được trở thành cổ đông, nhưng có thể quy định chi tiết về thủ tục, hồ sơ, thời hạn thông báo và phương thức ghi nhận trong sổ đăng ký cổ đông. Mọi hạn chế phải nằm trong giới hạn pháp luật cho phép.

Ý nghĩa pháp lý đối với công ty và người thừa kế

Đối với người thừa kế, quyền quan trọng nhất là quyền hưởng di sản cổ phần và quyền yêu cầu công ty ghi nhận tư cách cổ đông. Đối với công ty, việc xác định đúng người thừa kế giúp bảo đảm tính chính xác của sổ đăng ký cổ đông, tính hợp lệ của đại hội đồng cổ đông và việc chi trả cổ tức, phân phối lợi ích liên quan đến cổ phần. Sai sót trong khâu này dễ dẫn đến tranh chấp về quyền biểu quyết, quyền nhận lợi tức và thẩm quyền tham dự quản trị công ty.

Về mặt học thuật, có thể khái quát nguyên tắc sau: quyền đối với cổ phần được chuyển dịch theo thừa kế, còn tư cách cổ đông được hoàn tất bằng việc ghi nhận hợp lệ trong sổ đăng ký cổ đông. Đây là điểm nối giữa luật dân sự và luật doanh nghiệp, tạo ra cơ chế chuyển giao vừa bảo đảm quyền tài sản của người chết, vừa bảo đảm sự ổn định của tổ chức công ty.

Kết luận

Cổ đông chết thì người thừa kế không trở thành cổ đông theo nghĩa hoàn toàn tức thời, nhưng pháp luật hiện hành đã xác lập rõ nguyên tắc chuyển quyền: người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành cổ đông của công ty theo khoản 3 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Tư cách đó được hoàn tất về mặt nội bộ doanh nghiệp kể từ khi thông tin của người thừa kế được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông theo khoản 6 Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020. Vì vậy, câu trả lời đúng là: không phải tự động theo nghĩa không cần thủ tục, nhưng có quyền trở thành cổ đông nếu là người thừa kế hợp pháp và được ghi nhận đúng luật.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015.
• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp.
• Luật Chứng khoán 2019.
• Thông tư 96/2020/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.