Thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc trong công ty

Phân định vai trò trong cơ cấu quản trị công ty

Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, mô hình tổ chức quản lý thường đặt Hội đồng thành viên ở vị trí quyết định các vấn đề quan trọng của công ty, còn Giám đốc hoặc Tổng giám đốc giữ vai trò tổ chức thực hiện hoạt động kinh doanh hằng ngày. Theo khoản 1 Điều 54 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Cách thiết kế này thể hiện rõ sự tách bạch giữa quyền quản trị và quyền điều hành.

Chủ tịch Hội đồng thành viên không phải là cơ quan ra quyết định độc lập đối với mọi vấn đề của công ty, mà là người tổ chức hoạt động của Hội đồng thành viên. Giám đốc cũng không thay thế Hội đồng thành viên trong các vấn đề thuộc thẩm quyền của cơ quan này. Vì vậy, việc xác định đúng phạm vi thẩm quyền của từng chức danh phải bắt đầu từ nội dung điều lệ công ty và các quy định bắt buộc của Luật Doanh nghiệp 2020.

Thẩm quyền của Hội đồng thành viên: cơ quan quyết định tối cao trong nội bộ công ty

Hội đồng thành viên quyết định những vấn đề cơ bản và trọng yếu của công ty. Theo khoản 2 Điều 57 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền quyết định chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh, cơ cấu tổ chức quản lý, dự án đầu tư lớn, huy động vốn, sửa đổi điều lệ, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, và các vấn đề khác thuộc thẩm quyền theo luật và điều lệ. Đây là nhóm quyền thể hiện chức năng định đoạt phương hướng và cấu trúc của doanh nghiệp.

Trên phương diện thực hành, các quyết định liên quan đến thay đổi vốn, định hướng đầu tư, tổ chức bộ máy, nhân sự quản lý cấp cao và giao dịch có giá trị lớn thường không thuộc Giám đốc mà thuộc Hội đồng thành viên. Giám đốc chỉ thực hiện nếu được giao hoặc ủy quyền trong phạm vi hợp pháp. Do đó, bất kỳ quyết định nào làm thay đổi căn bản tình trạng pháp lý, tài chính hoặc tổ chức của công ty đều phải được đặt trong thẩm quyền của Hội đồng thành viên.

Chủ tịch Hội đồng thành viên được quyết định việc gì

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020, Chủ tịch Hội đồng thành viên do Hội đồng thành viên bầu trong số các thành viên và có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu điều lệ công ty không cấm. Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ xây dựng chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên; chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp hoặc lấy ý kiến thành viên; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp; tổ chức việc lấy ý kiến; tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Như vậy, Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định chủ yếu đối với công việc tổ chức hoạt động của Hội đồng thành viên, chứ không quyết định thay Hội đồng thành viên về nội dung quản trị trọng yếu. Chủ tịch được quyền điều phối thủ tục, lịch họp, tài liệu, trật tự biểu quyết và theo dõi việc thi hành nghị quyết. Trường hợp Chủ tịch đồng thời kiêm Giám đốc, phạm vi quyền hạn điều hành phát sinh từ chức danh Giám đốc phải được xem xét tách biệt với vai trò chủ tọa và điều phối Hội đồng thành viên.

Những việc thuộc Chủ tịch Hội đồng thành viên

• Lập kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên theo quy định nội bộ.
• Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên.
• Tổ chức lấy ý kiến thành viên khi không họp trực tiếp.
• Theo dõi việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
• Phối hợp giám sát kết quả hoạt động của Giám đốc theo cơ chế quản trị nội bộ.

Giám đốc được quyết định việc gì

Theo khoản 1 Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2020, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty; tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên; quyết định các vấn đề không thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên; và thực hiện quyền, nghĩa vụ khác theo hợp đồng lao động, điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng thành viên. Đây là chức danh điều hành trực tiếp, chịu trách nhiệm về hoạt động thường nhật, thị trường, nhân sự cấp dưới, quy trình nội bộ và tác nghiệp kinh doanh.

Giám đốc có quyền ký kết, tổ chức thực hiện hợp đồng, phân công công việc, quản lý nhân sự điều hành và xử lý các vấn đề vận hành thường xuyên nếu điều lệ không hạn chế. Tuy nhiên, Giám đốc không được tự ý quyết định những vấn đề đã thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên, chẳng hạn sửa đổi điều lệ, tăng giảm vốn điều lệ, bổ nhiệm nhân sự cấp cao, hay quyết định dự án vượt ngưỡng nội bộ mà điều lệ quy định phải trình Hội đồng thành viên. Phạm vi quyết định của Giám đốc vì vậy mang tính điều hành hơn là định đoạt cấu trúc công ty.

Những việc thường thuộc Giám đốc

• Điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
• Tổ chức thực hiện nghị quyết của Hội đồng thành viên.
• Quyết định các vấn đề vận hành không thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch.
• Quản lý lao động, quy trình, hợp đồng và giao dịch thường xuyên theo phân cấp nội bộ.

Ranh giới pháp lý giữa quyết định của Chủ tịch và Giám đốc

Ranh giới giữa hai chức danh này nằm ở câu hỏi: đây là quyết định về cách tổ chức quản trị hay về cách vận hành kinh doanh. Nếu là triệu tập họp, xây dựng chương trình họp, công bố nghị quyết, tổ chức giám sát việc thi hành nghị quyết thì thuộc Chủ tịch Hội đồng thành viên theo Điều 56 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu là ký kết hợp đồng thương mại, tổ chức bán hàng, tuyển dụng nhân sự vận hành, điều phối hoạt động sản xuất hoặc triển khai kế hoạch kinh doanh đã được phê duyệt thì thuộc Giám đốc theo Điều 64 Luật Doanh nghiệp 2020.

Trong trường hợp điều lệ công ty quy định cụ thể hơn, điều lệ phải được ưu tiên áp dụng nếu không trái với quy định bắt buộc của pháp luật. Điều này đặc biệt quan trọng đối với các doanh nghiệp có cơ chế kiểm soát nội bộ chặt chẽ, có ban kiểm soát hoặc có yêu cầu thẩm quyền phê duyệt theo hạn mức. Khi điều lệ xác định rõ ngưỡng giá trị giao dịch, ngưỡng đầu tư hoặc phạm vi ủy quyền, Giám đốc chỉ được quyết định trong khuôn khổ được giao.

Trường hợp Chủ tịch kiêm Giám đốc: có được “ôm” cả hai quyền không

Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nếu điều lệ công ty không có quy định khác theo khoản 1 Điều 56. Khi kiêm nhiệm, một người đồng thời thực hiện hai nhóm nhiệm vụ: nhóm nhiệm vụ của Chủ tịch thuộc tổ chức và vận hành Hội đồng thành viên, và nhóm nhiệm vụ của Giám đốc thuộc điều hành hoạt động hằng ngày. Dù kiêm nhiệm, thẩm quyền pháp lý vẫn không bị hòa lẫn; mỗi quyết định phải được xác định đúng “đội mũ” chức danh tương ứng.

Thực tiễn quản trị cho thấy kiêm nhiệm giúp thống nhất điều hành nhưng làm tăng yêu cầu kiểm soát xung đột lợi ích và minh bạch hóa quy trình ra quyết định. Vì vậy, điều lệ và quy chế nội bộ nên quy định rõ các vấn đề phải xin ý kiến Hội đồng thành viên, các vấn đề thuộc quyền Giám đốc, và cơ chế báo cáo định kỳ. Cách thiết kế này hạn chế tình trạng một cá nhân tự quyết vượt quá thẩm quyền được luật hoặc điều lệ cho phép.

Kết luận về cơ chế quyết định trong công ty

Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định các vấn đề thuộc tổ chức, triệu tập, chủ trì và triển khai hoạt động của Hội đồng thành viên; Giám đốc quyết định các vấn đề thuộc điều hành kinh doanh hằng ngày và các vấn đề không thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch. Hội đồng thành viên mới là chủ thể quyết định các vấn đề trọng yếu của công ty, đặc biệt các vấn đề chiến lược, cơ cấu tổ chức, nhân sự quản lý cấp cao và các quyết định có tính nền tảng. Sự phân định này là điều kiện để bảo đảm tính hợp pháp, minh bạch và hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020.
• Nghị định 47/2021/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Doanh nghiệp.
• Nghị định 159/2020/NĐ-CP về quản lý người giữ chức danh, chức vụ và người đại diện phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
• Nghị định 102/2010/NĐ-CP về hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Doanh nghiệp (các nội dung còn được viện dẫn đối chiếu lịch sử).
• Văn bản điều lệ công ty và quy chế nội bộ về phân quyền, ủy quyền, phê duyệt giao dịch.