Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có được rút vốn trực tiếp không?

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có được rút vốn trực tiếp không?

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không được rút vốn trực tiếp khỏi công ty theo ý chí cá nhân, bằng cách tự ý lấy tiền, tài sản hoặc phần vốn đã góp ra khỏi khối tài sản của doanh nghiệp. Pháp luật doanh nghiệp hiện hành tách biệt rõ tài sản của công ty với tài sản của chủ sở hữu, nên phần vốn đã góp phải được quản lý trong khuôn khổ vốn điều lệ và hoạt động kinh doanh của công ty.

Căn cứ pháp lý trực tiếp là theo khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; nếu rút vốn dưới hình thức khác thì chủ sở hữu và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty. Quy định này xác lập nguyên tắc: rút vốn trực tiếp là hành vi bị pháp luật cấm, còn chuyển nhượng vốn là cách rút vốn hợp pháp theo cơ chế thay đổi chủ sở hữu hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu.

Cơ sở pháp lý về giới hạn rút vốn và bảo toàn tài sản công ty

Đối với công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, chủ sở hữu có nghĩa vụ góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết theo khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020. Khi phần vốn đã góp được ghi nhận là vốn điều lệ, chủ sở hữu không còn quyền tùy ý tách phần vốn đó ra khỏi công ty như đối với tài sản riêng. Nguyên tắc này bảo đảm tính ổn định của vốn điều lệ, uy tín tín dụng và trách nhiệm thanh toán của doanh nghiệp đối với bên thứ ba.

Trường hợp chủ sở hữu sử dụng tài sản công ty để rút ra cho riêng mình trái quy định, giao dịch hoặc hành vi đó không được coi là một quyền hợp pháp phát sinh từ tư cách chủ sở hữu. Nếu việc rút vốn làm suy giảm khả năng thanh toán, hệ quả pháp lý không chỉ dừng ở việc phải hoàn trả mà còn có thể kéo theo trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài sản chưa thanh toán của công ty theo đúng cơ chế trách nhiệm được Luật Doanh nghiệp thiết lập.

Những trường hợp được phép giảm vốn hoặc hoàn trả vốn cho chủ sở hữu

Pháp luật không cho phép rút vốn trực tiếp, nhưng cho phép công ty TNHH một thành viên giảm vốn điều lệ trong các trường hợp luật định. Theo khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty được hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác sau khi hoàn trả. Đây là cơ chế giảm vốn hợp pháp, không phải là hành vi rút vốn tùy tiện.

Trường hợp thứ hai là theo khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ không được chủ sở hữu thanh toán đầy đủ và đúng thời hạn thì công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ theo phần vốn thực góp. Khi đó, việc giảm vốn phản ánh đúng thực trạng góp vốn, chứ không phải chủ sở hữu tự ý lấy lại phần vốn đã hình thành trong công ty. Mọi thủ tục giảm vốn phải được thực hiện đúng hồ sơ, đúng thời hạn và được ghi nhận tại cơ quan đăng ký kinh doanh.

Rút vốn trái luật dẫn đến hậu quả gì?

Khi chủ sở hữu rút vốn trực tiếp dưới hình thức không được pháp luật cho phép, người này và các bên liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty theo khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020. Đây là hậu quả rất đáng lưu ý vì nó làm suy yếu giới hạn trách nhiệm hữu hạn vốn là đặc trưng của loại hình công ty này. Nói cách khác, hành vi rút vốn trái luật có thể khiến chủ sở hữu phải gánh trách nhiệm vượt ra ngoài phạm vi vốn đã cam kết.

Về mặt quản trị doanh nghiệp, việc rút vốn trái phép còn có thể dẫn đến nghĩa vụ khắc phục sổ sách kế toán, điều chỉnh thông tin đăng ký doanh nghiệp và xử lý nội bộ theo quyết định của chủ sở hữu hoặc theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền. Nếu hành vi xâm phạm tài sản công ty làm phát sinh thiệt hại, chủ sở hữu còn có thể phải bồi thường theo quy định chung của pháp luật dân sự và doanh nghiệp hiện hành.

Phân biệt rút vốn, chia lợi nhuận và hoàn trả vốn điều lệ

Rút vốn là việc lấy phần vốn đã góp ra khỏi công ty, còn chia lợi nhuận là việc phân phối phần lợi nhuận sau thuế khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính. Hai cơ chế này khác nhau về căn cứ, điều kiện và thời điểm thực hiện. Lợi nhuận thuộc về chủ sở hữu sau khi doanh nghiệp đã thực hiện xong nghĩa vụ theo quy định; còn vốn điều lệ là nền tảng tài chính của công ty và chỉ được điều chỉnh theo trình tự pháp luật.

Hoàn trả vốn điều lệ là hình thức giảm vốn được luật cho phép trong các điều kiện chặt chẽ, đặc biệt là điều kiện về thời gian hoạt động liên tục, khả năng thanh toán và tính đầy đủ của hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, nếu chủ sở hữu muốn thu hồi giá trị đầu tư, cần xác định đúng bản chất giao dịch để lựa chọn giữa chuyển nhượng vốn, chia lợi nhuận sau thuế hoặc giảm vốn điều lệ theo luật. Cách làm sai bản chất dễ bị xem là rút vốn trái luật.

Hướng xử lý hợp pháp khi chủ sở hữu muốn thu hồi vốn

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể lựa chọn chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần vốn điều lệ cho cá nhân, tổ chức khác theo đúng quy trình pháp luật. Đây là phương án phổ biến nhất nếu muốn thu hồi vốn mà vẫn bảo đảm tính hợp pháp của giao dịch. Sau khi chuyển nhượng, công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và cập nhật cơ cấu sở hữu tương ứng.

Nếu công ty đã đáp ứng điều kiện theo khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu có thể đề nghị hoàn trả một phần vốn góp thông qua quyết định giảm vốn điều lệ. Trong mọi trường hợp, việc thu hồi vốn phải đặt trong khuôn khổ bảo toàn khả năng thanh toán của công ty, không được làm ảnh hưởng đến quyền lợi của chủ nợ, người lao động và các chủ thể có quyền lợi liên quan.

Kết luận

Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên không được rút vốn trực tiếp khỏi công ty theo cách tự ý lấy tài sản hoặc vốn điều lệ ra khỏi doanh nghiệp. Con đường hợp pháp chỉ gồm chuyển nhượng vốn, chia lợi nhuận sau thuế hoặc giảm vốn điều lệ trong các trường hợp luật cho phép, đặc biệt là theo khoản 5 Điều 77 và khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020. Việc rút vốn trái luật không chỉ vô hiệu về mặt pháp lý mà còn kéo theo trách nhiệm liên đới đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020 số 59/2020/QH14.
• Nghị định 122/2021/NĐ-CP của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư.
• Bộ luật Dân sự 2015.
• Văn bản hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp và thay đổi vốn điều lệ hiện hành.