Biểu quyết qua email, Zalo trong công ty có giá trị pháp lý không?

Biểu quyết qua email, Zalo trong công ty có được pháp luật công nhận không?

Biểu quyết qua email, Zalo trong công ty được pháp luật công nhận nếu việc biểu quyết đó được thực hiện trong khuôn khổ cho phép của điều lệ và đáp ứng điều kiện về giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu. Theo khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do điều lệ công ty quy định. Quy định này cho thấy pháp luật không giới hạn tuyệt đối phương thức lấy ý kiến ở hình thức họp trực tiếp.

Với email và Zalo, bản chất pháp lý của trao đổi là thông điệp dữ liệu nếu nội dung được tạo lập, gửi, nhận và lưu trữ bằng phương tiện điện tử. Theo khoản 1 Điều 12 Luật Giao dịch điện tử 2023, thông tin trong thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu. Vì vậy, nếu email hoặc tin nhắn Zalo thể hiện rõ ý chí biểu quyết của thành viên, người quản lý, cổ đông hoặc người có thẩm quyền, thì đây không phải là hình thức vô giá trị về mặt pháp lý.

Căn cứ pháp lý cốt lõi để xác định hiệu lực

Điểm xuất phát là điều lệ công ty. Theo khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, hình thức khác ngoài họp và lấy ý kiến bằng văn bản chỉ hợp lệ khi điều lệ công ty quy định. Với công ty cổ phần, nguyên tắc tương tự được ghi nhận trong các quy định về thông qua quyết định của đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị theo Luật Doanh nghiệp 2020, theo đó doanh nghiệp có thể thiết kế cơ chế ra quyết định phù hợp điều lệ và luật chuyên ngành. Do đó, email hay Zalo không tự động có giá trị nếu điều lệ không cho phép hoặc không có cơ chế xác nhận rõ ràng.

Luật Giao dịch điện tử 2023 củng cố giá trị của phương thức điện tử bằng nguyên tắc thừa nhận thông điệp dữ liệu, giá trị như văn bản và giá trị chứng cứ của dữ liệu điện tử. Theo khoản 1 Điều 13 Luật Giao dịch điện tử 2023, trường hợp pháp luật yêu cầu thông tin phải được thể hiện bằng văn bản thì thông điệp dữ liệu đáp ứng yêu cầu nếu thông tin có thể truy cập và sử dụng được để tham chiếu. Đây là cơ sở quan trọng để email và nội dung trao đổi trên nền tảng nhắn tin được dùng làm chứng cứ chứng minh việc biểu quyết.

Về chữ ký, nếu doanh nghiệp muốn tăng độ an toàn pháp lý, nên sử dụng chữ ký số hoặc cơ chế xác thực tương đương. Theo quy định của Luật Giao dịch điện tử 2023 về chữ ký điện tử và chữ ký số, chữ ký điện tử hợp lệ không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì thể hiện dưới dạng điện tử, và chữ ký số bảo đảm an toàn có giá trị pháp lý tương đương chữ ký của cá nhân trên văn bản giấy khi đáp ứng điều kiện luật định. Điều này đặc biệt quan trọng với nghị quyết có giá trị lớn, nội dung nhạy cảm hoặc dễ tranh chấp.

Khi nào email, Zalo đủ để làm căn cứ biểu quyết?

Email, Zalo đủ để làm căn cứ biểu quyết khi có thể xác định chính xác chủ thể biểu quyết, ý chí biểu quyết và nội dung biểu quyết. Tài liệu điện tử phải thể hiện rõ người gửi, người nhận, thời điểm gửi, nội dung vấn đề lấy ý kiến và kết quả đồng ý, không đồng ý hoặc không ý kiến. Nếu hệ thống email có tên miền doanh nghiệp, chữ ký email chuẩn hóa, nhật ký gửi nhận và lưu trữ đầy đủ, khả năng chứng minh sẽ cao hơn nhiều so với trao đổi rời rạc trên nhóm chat.

Zalo có thể được sử dụng nếu điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ chấp nhận hình thức này, đồng thời quy trình xác nhận bảo đảm được tính định danh và tính toàn vẹn của dữ liệu. Trường hợp chỉ có tin nhắn đồng ý/nghi ngờ do tài khoản không xác thực, không lưu vết đầy đủ, hoặc nội dung bị chỉnh sửa, giá trị chứng minh sẽ yếu và dễ bị phản đối. Vì vậy, yếu tố quyết định không nằm ở tên ứng dụng, mà ở khả năng chứng minh giao dịch điện tử và ý chí biểu quyết của chủ thể có thẩm quyền.

Những điều kiện bắt buộc để hạn chế tranh chấp

Điều lệ công ty cần quy định rõ được phép lấy ý kiến bằng email, Zalo hoặc phương tiện điện tử khác, phạm vi áp dụng và cách xác định kết quả biểu quyết. Nếu điều lệ chỉ nói chung chung về “hình thức khác” nhưng không có quy trình cụ thể, doanh nghiệp vẫn có nguy cơ tranh chấp về thẩm quyền và hiệu lực của nghị quyết. Đối với công ty có nhiều thành viên hoặc cổ đông, quy trình càng phải rõ hơn để tránh tranh luận về tỷ lệ biểu quyết, thời hạn phản hồi và điều kiện chốt kết quả.

Doanh nghiệp cũng cần quy định cơ chế xác thực người biểu quyết, cơ chế lưu trữ và thời điểm kết thúc lấy ý kiến. Về nguyên tắc, dữ liệu phải được lưu giữ sao cho có thể truy cập, đối chiếu và sử dụng khi cần thiết, phù hợp yêu cầu của Luật Giao dịch điện tử 2023 về giá trị của thông điệp dữ liệu. Nếu chỉ chụp màn hình tin nhắn hoặc in email mà không lưu kèm thông tin nguồn, doanh nghiệp sẽ yếu thế khi phát sinh tranh chấp.

Với các quyết định quan trọng như thay đổi điều lệ, tổ chức lại doanh nghiệp, đầu tư lớn, vay lớn, chuyển nhượng tài sản có giá trị lớn hoặc quyết định có nguy cơ bị vô hiệu nếu sai trình tự, nên lập biên bản tổng hợp, kèm file xuất email, log hệ thống, danh sách người biểu quyết và chữ ký xác nhận. Cách làm này giúp củng cố chứng cứ về cả nội dung lẫn thủ tục.

Rủi ro pháp lý thường gặp

Rủi ro phổ biến nhất là điều lệ không cho phép nhưng công ty vẫn tự ý biểu quyết qua nhóm chat hoặc email cá nhân. Khi đó, nghị quyết dễ bị tranh chấp vì thiếu căn cứ nội bộ hợp lệ, dù nội dung trao đổi có vẻ rõ ràng. Rủi ro thứ hai là không chứng minh được người biểu quyết thực sự là chủ thể có quyền, nhất là khi tài khoản Zalo hoặc email bị dùng chung, bị mượn hoặc bị truy cập trái phép.

Rủi ro thứ ba là nội dung biểu quyết bị sửa đổi, thiếu ngữ cảnh hoặc không thể xác định thời điểm chốt. Trong tranh chấp, tòa án hoặc trọng tài thường xem xét toàn bộ chuỗi chứng cứ; nếu dữ liệu rời rạc, khả năng bác bỏ tính hợp lệ sẽ tăng. Rủi ro cuối cùng là không thống nhất giữa biên bản cuộc họp, nghị quyết và nội dung trao đổi điện tử, dẫn đến mâu thuẫn chứng cứ.

Khuyến nghị thực tiễn cho doanh nghiệp

Doanh nghiệp nên ban hành quy chế biểu quyết điện tử riêng hoặc sửa điều lệ để ghi nhận rõ email, Zalo, nền tảng quản trị nội bộ hoặc phần mềm ký số là phương thức lấy ý kiến hợp lệ. Quy chế cần nêu cụ thể người khởi xướng, thời hạn phản hồi, định dạng nội dung biểu quyết, cách kiểm tra danh tính và cách lưu trữ. Khi đó, giá trị pháp lý của biểu quyết điện tử sẽ được củng cố trên cả bình diện nội bộ lẫn chứng cứ tố tụng.

Đối với các quyết định thông thường, email có thể là phương án thuận tiện và an toàn hơn Zalo vì dễ xuất lưu vết, dễ chứng minh thời điểm gửi nhận và dễ đồng bộ với hệ thống lưu trữ. Zalo vẫn có thể sử dụng trong thực tiễn quản trị nhanh, nhưng chỉ nên xem là kênh hỗ trợ nếu thiếu chuẩn hóa xác thực và lưu trữ. Với quyết định có rủi ro tranh chấp cao, doanh nghiệp nên ưu tiên văn bản điện tử có ký số hoặc nền tảng quản trị doanh nghiệp chuyên dụng.

Kết luận

Biểu quyết qua email, Zalo trong công ty có giá trị pháp lý nếu phù hợp điều lệ, đúng thẩm quyền và bảo đảm khả năng xác định người biểu quyết, nội dung biểu quyết, thời điểm biểu quyết và tính toàn vẹn của dữ liệu. Pháp luật hiện hành không phủ nhận giá trị của thông điệp dữ liệu, đồng thời cho phép công ty lựa chọn hình thức biểu quyết linh hoạt trong khuôn khổ luật và điều lệ. Để giảm tranh chấp, doanh nghiệp cần chuẩn hóa quy chế nội bộ, xác thực người tham gia và lưu giữ đầy đủ dấu vết điện tử.

Tài liệu tham khảo

• Luật Doanh nghiệp 2020
• Luật Giao dịch điện tử 2023
• Bộ luật Dân sự 2015
• Nghị định 30/2020/NĐ-CP về công tác văn thư
• Điều lệ công ty và quy chế quản trị nội bộ của doanh nghiệp