Xử lý hợp đồng khi bên ký chết hoặc mất năng lực hành vi

Vấn đề pháp lý đặt ra khi một bên ký hợp đồng chết hoặc mất năng lực hành vi

Trong quan hệ hợp đồng, sự kiện một bên chết hoặc bị tuyên mất năng lực hành vi dân sự làm thay đổi trực tiếp khả năng tiếp tục thực hiện nghĩa vụ. Tuy nhiên, pháp luật dân sự không coi mọi hợp đồng đều tự động chấm dứt hoặc vô hiệu trong mọi trường hợp. Cách xử lý phụ thuộc vào giai đoạn phát sinh sự kiện và bản chất của nghĩa vụ đã cam kết.

Điểm mấu chốt là phải phân biệt giữa hiệu lực của việc giao kết, khả năng đại diện khi xác lập hoặc thực hiện hợp đồng, và việc chấm dứt hợp đồng trong quá trình thực hiện. Đồng thời, nghĩa vụ tài sản của người chết còn được giải quyết trong phạm vi di sản theo quy định về thừa kế. Những quy tắc này nằm rải rác trong Bộ luật Dân sự 2015 và phải đọc trong mối liên hệ thống nhất.

Trường hợp một bên chết hoặc mất năng lực hành vi trước khi hợp đồng được giao kết xong

Theo khoản 2 Điều 395 Bộ luật Dân sự 2015, nếu bên đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi sau khi bên được đề nghị đã trả lời chấp nhận, thì đề nghị giao kết hợp đồng vẫn có giá trị, trừ trường hợp nội dung giao kết gắn liền với nhân thân bên đề nghị. Quy định này cho thấy pháp luật bảo vệ sự ổn định của thỏa thuận đã hình thành về mặt ý chí.

Ngược lại, nếu sự kiện chết hoặc mất năng lực hành vi xảy ra trước khi việc chấp nhận giao kết được xác lập, hợp đồng chưa được hình thành đầy đủ theo cơ chế đề nghị và chấp nhận. Khi đó, việc tiếp tục đàm phán, ký kết hoặc xác nhận phải do người có thẩm quyền đại diện hoặc người thừa kế hợp pháp thực hiện, tùy từng trường hợp cụ thể. Nếu chủ thể không còn tồn tại hoặc không còn năng lực xác lập giao dịch mà không có đại diện hợp pháp, giao kết không thể hoàn tất đúng quy định.

Hợp đồng đã giao kết rồi mới phát sinh sự kiện chết hoặc mất năng lực hành vi

Về nguyên tắc, giao dịch dân sự có hiệu lực khi đáp ứng điều kiện tại khoản 1 Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, gồm chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp, ý chí tự nguyện và mục đích, nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội. Nếu tại thời điểm ký kết, chủ thể có đủ năng lực và việc giao kết hợp pháp, thì sự kiện phát sinh sau đó không tự làm mất hiệu lực của hợp đồng.

Trường hợp giao dịch do người mất năng lực hành vi dân sự xác lập trong khi thuộc diện phải do người đại diện xác lập hoặc đồng ý, giao dịch có thể bị tuyên vô hiệu theo khoản 1 Điều 125 Bộ luật Dân sự 2015 khi có yêu cầu của người đại diện. Hậu quả pháp lý của giao dịch vô hiệu được xử lý theo Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015: các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường.

Nếu hợp đồng đã được ký hợp lệ trước khi xảy ra cái chết hoặc việc tuyên mất năng lực, cần chuyển sang xem xét cơ chế chấm dứt, kế thừa hoặc tiếp tục thực hiện nghĩa vụ. Cách giải quyết không nằm ở việc phủ nhận toàn bộ hợp đồng, mà ở việc xác định phần nghĩa vụ nào gắn liền với nhân thân, phần nào là nghĩa vụ tài sản có thể chuyển giao.

Trường hợp cá nhân giao kết hợp đồng chết trong khi hợp đồng đang thực hiện

Theo điểm c khoản 1 Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng chấm dứt khi cá nhân giao kết hợp đồng chết mà hợp đồng phải do chính cá nhân đó thực hiện. Quy định này phản ánh nguyên tắc nhân thân của nghĩa vụ: nếu năng lực, tay nghề, uy tín, sức khỏe hoặc chính bản thân người đó là điều kiện cốt lõi của việc thực hiện, hợp đồng không thể tiếp tục bằng người khác thay thế.

Ngược lại, nếu nghĩa vụ trong hợp đồng không gắn liền với nhân thân, việc chết của một bên không làm hợp đồng đương nhiên chấm dứt. Khi đó, quyền và nghĩa vụ tài sản còn lại được giải quyết trong phạm vi di sản của người chết theo Điều 615 Bộ luật Dân sự 2015. Người thừa kế thực hiện nghĩa vụ tài sản trong phạm vi di sản do người chết để lại, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

Do đó, việc xử lý phải đi theo hai bước: xác định hợp đồng có phải do chính người đó thực hiện hay không, và nếu không thì xác định nghĩa vụ còn lại có thể chuyển sang khối di sản hay không. Đây là tiêu chí thực hành quan trọng nhất để phân biệt giữa chấm dứt hợp đồng và tiếp tục thực hiện hợp đồng qua di sản.

Trường hợp một bên bị tuyên mất năng lực hành vi dân sự

Người mất năng lực hành vi dân sự không thể tự mình xác lập, thực hiện giao dịch dân sự; mọi giao dịch phải do người đại diện theo pháp luật xác lập, thực hiện theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015. Vì vậy, sau khi có quyết định tuyên mất năng lực hành vi dân sự, việc tiếp tục tham gia hợp đồng của cá nhân đó phải thông qua người đại diện hợp pháp, nếu hợp đồng không đòi hỏi đích thân người đó phải thực hiện.

Nếu hợp đồng là loại nghĩa vụ gắn chặt với kỹ năng cá nhân, ý chí cá nhân hoặc nhân thân cá nhân, thì việc mất năng lực hành vi làm cho việc tiếp tục thực hiện không thể đúng bản chất hợp đồng. Trong trường hợp này, hợp đồng sẽ bị xử lý theo cơ chế chấm dứt do không còn điều kiện chủ thể phù hợp, hoặc theo thỏa thuận/hủy bỏ/đơn phương chấm dứt nếu đủ căn cứ luật định. Trọng tâm vẫn là tính chất “phải do chính cá nhân đó thực hiện” của nghĩa vụ.

Hậu quả pháp lý đối với thanh toán, hoàn trả và trách nhiệm tài sản

Khi hợp đồng chấm dứt do một bên chết mà nghĩa vụ không gắn liền với nhân thân, hoặc khi giao dịch bị tuyên vô hiệu, việc thanh toán và hoàn trả phải được xử lý rõ ràng. Nếu hợp đồng vô hiệu, Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 buộc các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; hoa lợi, lợi tức cũng được xử lý theo quy định của điều luật này.

Nếu hợp đồng chấm dứt hợp pháp theo điểm c khoản 1 Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015, các bên thanh toán phần nghĩa vụ đã phát sinh đến thời điểm chấm dứt theo thỏa thuận và theo quy định của pháp luật. Khi bên chết còn nghĩa vụ tài sản chưa thực hiện, nghĩa vụ đó được thanh toán từ di sản theo Điều 615 Bộ luật Dân sự 2015 trong phạm vi di sản. Vì vậy, bên còn lại không mất quyền đòi nợ hoặc quyền yêu cầu bồi thường nếu yêu cầu đó thuộc phạm vi nghĩa vụ tài sản hợp pháp.

Nguyên tắc thực tiễn khi xử lý hồ sơ hợp đồng

Trong thực tiễn, việc đầu tiên là rà soát thời điểm phát sinh sự kiện chết hoặc tuyên mất năng lực so với thời điểm ký kết. Tiếp theo là đọc kỹ điều khoản về chủ thể thực hiện, điều khoản nhân thân, điều khoản chuyển giao quyền và nghĩa vụ, cùng điều khoản chấm dứt hợp đồng. Cách đọc này giúp xác định hợp đồng thuộc nhóm phải chấm dứt hay nhóm được tiếp tục bằng cơ chế đại diện hoặc thừa kế.

Nếu có tranh chấp, cần thu thập quyết định tuyên mất năng lực hành vi dân sự, giấy chứng tử, hợp đồng gốc, chứng cứ về việc đã thực hiện nghĩa vụ, chứng cứ về di sản và văn bản khai nhận hoặc phân chia di sản. Các chứng cứ này là cơ sở để xác định quyền và nghĩa vụ còn lại của các bên. Trong nhiều vụ việc, chính chứng cứ về tính chất nhân thân của nghĩa vụ quyết định kết quả cuối cùng.

Kết luận

Bên ký hợp đồng chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự không làm mọi hợp đồng đương nhiên vô hiệu hay đương nhiên chấm dứt. Theo Bộ luật Dân sự 2015, phải tách bạch giữa giai đoạn giao kết và giai đoạn thực hiện, đồng thời xác định hợp đồng có gắn liền với nhân thân hay không. Nếu nghĩa vụ phải do chính cá nhân đó thực hiện thì hợp đồng chấm dứt; nếu không, nghĩa vụ tài sản còn lại được xử lý trong phạm vi di sản hoặc thông qua người đại diện hợp pháp.

Tài liệu tham khảo

• Bộ luật Dân sự 2015, số 91/2015/QH13.
• Điều 395 Bộ luật Dân sự 2015 về trường hợp bên đề nghị giao kết hợp đồng chết, mất năng lực hành vi dân sự hoặc có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
• Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015 về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự.
• Điều 125 Bộ luật Dân sự 2015 về giao dịch dân sự vô hiệu do người chưa thành niên, người mất năng lực hành vi dân sự, người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi xác lập, thực hiện.
• Điều 131 Bộ luật Dân sự 2015 về hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu.
• Điều 422 Bộ luật Dân sự 2015 về chấm dứt hợp đồng; Điều 615 Bộ luật Dân sự 2015 về thực hiện nghĩa vụ tài sản do người chết để lại.