Bán hàng theo EXW và trách nhiệm khai hải quan của người xuất khẩu Việt Nam

EXW là gì và vì sao dễ gây nhầm lẫn trong xuất khẩu từ Việt Nam?

EXW (Ex Works) là điều kiện giao hàng trong đó người bán đặt hàng hóa dưới quyền định đoạt của người mua tại cơ sở của người bán hoặc địa điểm chỉ định khác. Về mặt thương mại quốc tế, EXW thể hiện mức nghĩa vụ tối thiểu của người bán trong chuỗi giao hàng. Người mua thường chịu chi phí, rủi ro và tổ chức việc lấy hàng từ điểm giao.

Tuy nhiên, cách hiểu “người mua lo toàn bộ” dễ dẫn đến suy luận sai rằng người bán Việt Nam không còn bất kỳ nghĩa vụ nào liên quan đến xuất khẩu. Trong thực tế, nghĩa vụ khai hải quan được xác định chủ yếu bởi quy định pháp luật hải quan, không chỉ bởi thỏa thuận Incoterms. Vì vậy, EXW không phải là căn cứ duy nhất để kết luận chủ thể nào nộp tờ khai xuất khẩu.

Vấn đề pháp lý nằm ở chỗ: Incoterms điều chỉnh quan hệ hợp đồng mua bán, còn pháp luật hải quan điều chỉnh quan hệ giữa người khai hải quan với cơ quan hải quan. Khi hai hệ thống quy tắc này không đồng nhất, hợp đồng EXW không thể tự mình loại trừ nghĩa vụ bắt buộc do luật định. Đây là điểm mấu chốt khi đánh giá trách nhiệm của người xuất khẩu Việt Nam.

Người khai hải quan và nghĩa vụ nộp tờ khai theo pháp luật hiện hành

Theo khoản 1 Điều 4 Luật Hải quan 2014, người khai hải quan là chủ thể thực hiện khai và nộp tờ khai hải quan, nộp hoặc xuất trình hồ sơ hải quan theo quy định. Theo khoản 1 Điều 18 Luật Hải quan 2014, người khai hải quan phải khai đầy đủ, chính xác, rõ ràng các tiêu chí thông tin trên tờ khai hải quan. Theo khoản 2 Điều 18 Luật Hải quan 2014, khai hải quan được thực hiện theo phương thức điện tử, trừ trường hợp được khai trên tờ khai giấy theo quy định của Chính phủ.

Đối với hàng hóa xuất khẩu, khoản 1 Điều 25 Luật Hải quan 2014 quy định thời điểm nộp tờ khai là sau khi hàng hóa đã tập kết tại địa điểm người khai hải quan thông báo và chậm nhất là 04 giờ trước khi phương tiện vận tải xuất cảnh; riêng hàng xuất khẩu gửi bằng dịch vụ chuyển phát nhanh thì chậm nhất là 02 giờ trước khi phương tiện vận tải xuất cảnh. Quy định này cho thấy thủ tục khai hải quan gắn trực tiếp với quá trình tổ chức xuất khẩu thực tế. Do đó, người xuất khẩu không thể chỉ viện dẫn EXW để tách mình ra khỏi toàn bộ nghĩa vụ thủ tục.

Trên phương diện pháp lý, người khai hải quan có thể là người bán, người mua, đại lý làm thủ tục hải quan hoặc chủ thể khác được pháp luật cho phép trong từng trường hợp. Nghĩa vụ cụ thể vì thế phụ thuộc vào cách tổ chức giao dịch và cách xác định chủ thể đứng tên trên tờ khai. Nếu doanh nghiệp Việt Nam là bên đứng tên khai báo thì vẫn phải chịu trách nhiệm theo đúng quy định pháp luật hải quan.

EXW có làm mất trách nhiệm khai hải quan của người xuất khẩu Việt Nam không?

Câu trả lời là không. EXW không tự động làm phát sinh hiệu lực pháp lý để chuyển nghĩa vụ khai hải quan từ chủ thể được luật xác định sang bên mua nước ngoài. Nếu doanh nghiệp Việt Nam vẫn là người bán, là bên tổ chức xuất hàng, hoặc là chủ thể đứng tên trên hồ sơ hải quan, thì nghĩa vụ khai và nộp tờ khai vẫn phải thực hiện theo Luật Hải quan 2014.

Về bản chất, EXW chỉ phản ánh phân bổ nghĩa vụ trong hợp đồng mua bán. Trong khi đó, nghĩa vụ khai hải quan là nghĩa vụ công, chịu sự điều chỉnh bắt buộc của pháp luật Việt Nam. Bởi vậy, hợp đồng EXW chỉ có giá trị trong phạm vi quan hệ hợp đồng; nó không thể làm thay đổi trực tiếp yêu cầu của cơ quan hải quan đối với người khai hải quan.

Đối với thực tiễn xuất khẩu, nếu bên mua nước ngoài tự đứng ra làm thủ tục và pháp luật cho phép chủ thể đó là người khai hải quan hợp lệ, doanh nghiệp Việt Nam có thể không phải là người trực tiếp nộp tờ khai. Nhưng trong nhiều giao dịch, đặc biệt khi hàng hóa được đưa qua cửa khẩu, kho bãi, hoặc phải đáp ứng điều kiện kiểm tra chuyên ngành, doanh nghiệp xuất khẩu trong nước vẫn thường là chủ thể thuận lợi và hợp pháp nhất để thực hiện khai báo. Vì vậy, EXW không đồng nghĩa với việc người xuất khẩu Việt Nam đương nhiên chấm dứt trách nhiệm thủ tục.

Trường hợp nào người xuất khẩu vẫn phải thực hiện thủ tục dù ký hợp đồng EXW?

Trường hợp thứ nhất là khi doanh nghiệp Việt Nam là người đứng tên xuất khẩu trên chứng từ và hệ thống hải quan. Khi đó, trách nhiệm khai báo phát sinh trực tiếp từ tư cách người khai hải quan, không phụ thuộc vào việc hợp đồng ghi EXW hay FCA, FOB. Việc ghi điều kiện giao hàng không thể thay thế định danh pháp lý của chủ thể làm thủ tục.

Trường hợp thứ hai là khi hàng hóa thuộc diện phải có giấy phép, kiểm tra chuyên ngành, hoặc các chứng từ quản lý đặc thù. Trong thực tế, người bán trong nước thường là bên nắm hồ sơ kỹ thuật, nguồn gốc hàng hóa, kết quả kiểm tra chất lượng, và chứng từ liên quan để hoàn thành bộ hồ sơ xuất khẩu. Khi đó, dù rủi ro và chi phí giao hàng được chuyển cho bên mua theo hợp đồng, người xuất khẩu vẫn là trung tâm thực hiện thủ tục.

Trường hợp thứ ba là khi bên mua nước ngoài không đủ điều kiện hoặc không thể thực hiện khai báo theo quy định của Việt Nam. Pháp luật hải quan Việt Nam đặt ra yêu cầu về chủ thể khai báo, chứng từ và phương thức điện tử, nên không phải mọi bên mua đều có thể tự đứng ra làm thủ tục tại Việt Nam. Nếu không có chủ thể hợp lệ thay thế, doanh nghiệp xuất khẩu Việt Nam vẫn phải tham gia và thường là phải trực tiếp thực hiện khai báo.

Hệ quả pháp lý nếu hiểu sai EXW

Hiểu sai EXW như một sự “miễn trừ” toàn bộ nghĩa vụ của người xuất khẩu có thể dẫn đến vi phạm thời hạn khai hải quan, sai chủ thể khai báo, hoặc thiếu hồ sơ xuất khẩu. Những sai sót này có thể làm chậm thông quan, phát sinh chi phí lưu kho, lưu bãi và ảnh hưởng tiến độ giao hàng. Về pháp lý, doanh nghiệp còn đối mặt với rủi ro xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực hải quan nếu khai không đúng hoặc không thực hiện đúng nghĩa vụ.

Rủi ro còn nằm ở chỗ hợp đồng EXW thường được soạn theo logic thương mại quốc tế, nhưng lại không phản ánh đầy đủ quy trình thủ tục tại Việt Nam. Nếu doanh nghiệp không tách bạch giữa phân chia chi phí/rủi ro trong hợp đồng và nghĩa vụ pháp lý với cơ quan nhà nước, tranh chấp sẽ dễ phát sinh. Trong nhiều trường hợp, bên mua yêu cầu giao hàng theo EXW nhưng vẫn buộc người bán hỗ trợ hồ sơ, ký chứng từ hoặc phối hợp khai báo.

Do đó, doanh nghiệp Việt Nam không nên xem EXW là điều kiện “không còn trách nhiệm gì”. Cách tiếp cận đúng là kiểm tra trước ai là người khai hải quan hợp lệ, ai đứng tên xuất khẩu, ai có quyền truy cập hệ thống khai báo, và ai chịu trách nhiệm cung cấp hồ sơ. Chỉ khi các yếu tố này được thiết kế rõ trong hợp đồng và quy trình nội bộ, rủi ro pháp lý mới được kiểm soát.

Kết luận pháp lý

Trong giao dịch xuất khẩu theo EXW, người xuất khẩu Việt Nam không đương nhiên được miễn trách nhiệm khai hải quan. Theo Luật Hải quan 2014, nghĩa vụ khai và nộp tờ khai thuộc về người khai hải quan theo đúng tư cách pháp lý của chủ thể thực hiện thủ tục. Vì vậy, EXW chỉ điều chỉnh cách phân chia nghĩa vụ thương mại giữa các bên, không làm thay đổi trực tiếp trách nhiệm hải quan theo luật.

Về thực tiễn, nếu doanh nghiệp Việt Nam vẫn là chủ thể đứng tên trên hồ sơ hoặc là bên có đủ điều kiện thực hiện thủ tục, doanh nghiệp vẫn phải khai hải quan xuất khẩu. Nếu hợp đồng muốn chuyển trách nhiệm này sang bên mua hoặc bên thứ ba, cần bảo đảm chủ thể đó có đủ tư cách pháp lý và được tổ chức thực hiện đúng quy định hải quan Việt Nam. Đây là nguyên tắc an toàn pháp lý cốt lõi khi sử dụng EXW trong xuất khẩu từ Việt Nam.

Tài liệu tham khảo

• Luật Hải quan 2014.
• Nghị định 08/2015/NĐ-CP của Chính phủ về thủ tục hải quan, kiểm tra, giám sát, kiểm soát hải quan.
• Thông tư 38/2015/TT-BTC của Bộ Tài chính, được sửa đổi, bổ sung bởi Thông tư 39/2018/TT-BTC.
• Incoterms® 2020 của Phòng Thương mại Quốc tế (ICC).
• Văn bản hợp nhất 54/VBHN-VPQH năm 2026 hợp nhất Luật Hải quan.