Bán hàng qua sàn thương mại điện tử: ai xuất hóa đơn?

Khung pháp lý điều chỉnh việc xuất hóa đơn trên sàn thương mại điện tử

Trong hoạt động bán hàng qua sàn thương mại điện tử, nghĩa vụ hóa đơn không tách rời nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ kế toán của chủ thể bán hàng. Cơ sở pháp lý trực tiếp hiện nay là Luật Quản lý thuế 2025 số 108/2025/QH15, Nghị định 254/2026/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử, cùng Thông tư 91/2026/TT-BTC của Bộ Tài chính. Các quy định này xác lập nguyên tắc: hóa đơn điện tử do người bán lập, trừ trường hợp pháp luật cho phép tổ chức khác thực hiện theo cơ chế ủy nhiệm hoặc cơ chế kỹ thuật được thiết kế để hỗ trợ phát hành hóa đơn. Theo thông tin công bố chính thức, Nghị định 254/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/7/2026.

Về khái niệm, hóa đơn điện tử là hóa đơn được thể hiện ở dạng dữ liệu điện tử do tổ chức, cá nhân bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ lập để ghi nhận thông tin bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ theo quy định pháp luật về thuế và kế toán. Cách hiểu này có ý nghĩa quyết định: chủ thể có doanh thu từ giao dịch là chủ thể mang nghĩa vụ lập hóa đơn, không phải mặc nhiên là sàn thương mại điện tử. Do đó, chỉ khi có căn cứ pháp luật hoặc thỏa thuận ủy nhiệm hợp lệ thì chủ thể khác mới được thay mặt người bán thực hiện việc phát hành hóa đơn.

Nguyên tắc xác định ai là người xuất hóa đơn

Nguyên tắc chung là người bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ phải xuất hóa đơn cho người mua tại thời điểm pháp luật quy định. Đối với bán hàng hóa, thời điểm lập hóa đơn gắn với thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng hàng hóa cho người mua, không phụ thuộc việc đã thu tiền hay chưa. Vì vậy, giao dịch trên sàn dù thanh toán trước, thanh toán sau hay thanh toán trung gian vẫn không làm thay đổi chủ thể có nghĩa vụ chính là người bán.

Khi người bán là doanh nghiệp, hộ kinh doanh hoặc cá nhân kinh doanh thuộc đối tượng phải sử dụng hóa đơn điện tử, họ phải lập hóa đơn điện tử giao cho người mua đối với từng giao dịch đáp ứng điều kiện phát hành. Đây là nguyên tắc xuyên suốt nhằm bảo đảm tính đầy đủ của dữ liệu doanh thu, nghĩa vụ thuế và khả năng đối chiếu trong quản lý thương mại điện tử. Việc bán qua sàn không làm phát sinh ngoại lệ tự động để sàn thay người bán xuất hóa đơn.

Khi nào sàn thương mại điện tử là bên xuất hóa đơn?

Sàn thương mại điện tử không đương nhiên là bên bán hàng, nên thông thường không phải là chủ thể lập hóa đơn bán hàng cho người mua. Tuy nhiên, sàn có thể trở thành bên lập hóa đơn trong phạm vi được pháp luật cho phép hoặc theo cơ chế ủy nhiệm, khi người bán ủy quyền hợp lệ để sàn thực hiện một số thủ tục hóa đơn điện tử. Trong trường hợp đó, hóa đơn vẫn phản ánh giao dịch bán hàng của người bán, còn sàn chỉ là chủ thể được giao thực hiện thao tác lập và gửi hóa đơn theo cơ chế được pháp luật thừa nhận.

Đối với các mô hình sàn can thiệp sâu vào quy trình giao dịch, sàn cần phân biệt rõ vai trò trung gian kỹ thuật với vai trò bên bán. Nếu sàn chỉ cung cấp nền tảng, xử lý đơn hàng, hỗ trợ thanh toán, kho vận hoặc truyền dữ liệu, sàn không trở thành người bán và không thay đổi chủ thể chịu trách nhiệm xuất hóa đơn. Chỉ khi pháp luật chuyên ngành, điều khoản ủy nhiệm hoặc cơ chế vận hành cụ thể xác lập rõ việc sàn lập hóa đơn thay người bán thì mới hình thành trách nhiệm đó.

Trách nhiệm của người bán trên sàn thương mại điện tử

Người bán vẫn là chủ thể trung tâm của nghĩa vụ hóa đơn. Doanh nghiệp, hộ kinh doanh và cá nhân kinh doanh phải bảo đảm thông tin người mua, hàng hóa, đơn giá, thuế suất và các dữ liệu liên quan được thể hiện đúng trên hóa đơn. Nếu giao dịch phát sinh từ sàn nhưng sàn che thông tin khách hàng hoặc chỉ chuyển dữ liệu một phần, người bán vẫn phải thực hiện lập hóa đơn theo dữ liệu đã nhận được và theo quy định của pháp luật thuế.

Trường hợp người bán thuộc diện bắt buộc sử dụng hóa đơn điện tử, việc không lập hóa đơn đúng thời điểm hoặc lập sai chủ thể có thể dẫn tới rủi ro về xử phạt hành chính thuế và hóa đơn. Nghĩa vụ này đặc biệt quan trọng đối với hộ kinh doanh và cá nhân kinh doanh trên sàn khi doanh thu tăng vượt ngưỡng phải tuân thủ chế độ hóa đơn điện tử. Do đó, việc kiểm soát dữ liệu bán hàng, đồng bộ đơn hàng và phát hành hóa đơn cần được thiết kế ngay từ đầu trong quy trình vận hành.

Các tình huống thực tiễn thường gặp

Doanh nghiệp bán hàng trên sàn

Doanh nghiệp bán hàng qua sàn phải tự lập hóa đơn điện tử giao cho người mua theo từng giao dịch phát sinh, trừ trường hợp có ủy nhiệm hợp lệ cho sàn hoặc một chủ thể được phép khác thực hiện. Nghĩa vụ này tồn tại độc lập với việc sàn đã thu tiền hộ, vận chuyển hộ hay cung cấp dịch vụ quảng cáo. Doanh nghiệp phải bảo đảm hóa đơn phản ánh đúng thời điểm chuyển giao hàng hóa và thông tin giao dịch thực tế.

Hộ kinh doanh, cá nhân kinh doanh bán hàng qua sàn

Hộ kinh doanh và cá nhân kinh doanh khi thuộc đối tượng phải sử dụng hóa đơn điện tử thì cũng phải tự lập hóa đơn, hoặc thực hiện theo cơ chế ủy nhiệm theo đúng quy định. Nếu sàn che thông tin khách hàng, người bán vẫn có nghĩa vụ lập hóa đơn cho từng người mua trên cơ sở dữ liệu giao dịch sàn cung cấp. Việc không thấy trực tiếp thông tin người mua không làm mất đi nghĩa vụ hóa đơn nếu giao dịch đã xác lập.

Trường hợp người mua yêu cầu hóa đơn

Khi người mua yêu cầu hóa đơn, chủ thể có nghĩa vụ là người bán phải đáp ứng theo đúng quy định, không đẩy nghĩa vụ này sang sàn nếu sàn không phải là bên bán hoặc bên được ủy nhiệm. Đây là điểm cần lưu ý trong các giao dịch bán lẻ trên sàn, nơi người mua thường tương tác với giao diện của nền tảng nhưng hợp đồng mua bán vẫn được xác lập với người bán. Sàn chỉ là công cụ kết nối và hỗ trợ thực hiện giao dịch nếu không có thỏa thuận pháp lý khác.

Hệ quả pháp lý nếu xác định sai chủ thể xuất hóa đơn

Xác định sai người xuất hóa đơn dẫn đến hóa đơn không phản ánh đúng chủ thể của giao dịch, từ đó phát sinh rủi ro về tính hợp lệ của chứng từ, nghĩa vụ thuế và khả năng khấu trừ, hạch toán. Trong môi trường thương mại điện tử, sai sót này còn gây rủi ro dữ liệu lớn do số lượng giao dịch nhiều và xử lý tự động. Để phòng ngừa, cần tách bạch rõ ba lớp: chủ thể bán hàng, chủ thể vận hành nền tảng và chủ thể lập hóa đơn.

Về thực tiễn quản trị, doanh nghiệp và hộ kinh doanh nên quy định rõ trong hợp đồng với sàn về luồng dữ liệu đơn hàng, thời điểm chốt doanh thu, cơ chế ủy nhiệm lập hóa đơn nếu có, và trách nhiệm cung cấp thông tin khách hàng. Cách thiết kế này giúp bảo đảm hóa đơn được phát hành đúng thời điểm, đúng chủ thể và đúng nội dung bắt buộc. Đây là yêu cầu đặc biệt quan trọng khi giao dịch qua sàn trở thành phương thức bán hàng chủ đạo.

Kết luận

Người bán là chủ thể có nghĩa vụ chính trong việc xuất hóa đơn cho người mua khi bán hàng qua sàn thương mại điện tử. Sàn chỉ xuất hóa đơn khi được pháp luật cho phép hoặc khi có cơ chế ủy nhiệm hợp lệ, còn trong mô hình thông thường sàn không thay thế vai trò người bán. Vì vậy, câu trả lời chuẩn xác phải xuất phát từ tư cách pháp lý của từng chủ thể và cơ chế vận hành của từng giao dịch, chứ không thể suy luận đơn giản rằng cứ bán qua sàn thì sàn sẽ xuất hóa đơn.

Tài liệu tham khảo

• Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15.
• Nghị định số 254/2026/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 về hóa đơn điện tử, chứng từ điện tử.
• Thông tư số 91/2026/TT-BTC của Bộ Tài chính.
• Cổng Công báo Chính phủ, văn bản Nghị định số 254/2026/NĐ-CP.
• Chuyên trang của Chính phủ về xây dựng chính sách và thông tin hướng dẫn hóa đơn điện tử trong thương mại điện tử.