Điều 94 Bộ luật dân sự 2015: Thanh toán tài sản của pháp nhân bị giải thể

Trọng tâm của quy định

Điều 94 xác lập thứ tự thanh toán mang tính bắt buộc khi pháp nhân bị giải thể. Đây không phải là quy định về phân chia tài sản thông thường, mà là cơ chế ưu tiên để xử lý các nghĩa vụ còn tồn đọng trước khi chấm dứt hoàn toàn tư cách pháp nhân. Trật tự này cho thấy ý chí lập pháp đặt nghĩa vụ đối với người lao động và Nhà nước lên trước lợi ích của chủ sở hữu hoặc thành viên góp vốn.

Thứ tự ưu tiên cần nắm

Về áp dụng, chỉ khi phát sinh tình trạng pháp nhân đã bị giải thể thì mới đặt vấn đề thanh toán theo Điều 94. Tài sản trước hết dùng để trả chi phí giải thể, sau đó đến các khoản liên quan trực tiếp đến người lao động như lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và các quyền lợi khác theo thỏa ước lao động tập thể, hợp đồng lao động. Sau cùng mới đến nợ thuế và các khoản nợ khác.

Điểm đáng chú ý là quy định này tạo ra một trật tự ưu tiên rõ ràng, nên không được tự ý đảo chiều thanh toán theo thỏa thuận nội bộ nếu làm giảm quyền của các chủ nợ được ưu tiên. Trong thực tiễn, đây là căn cứ quan trọng để cơ quan giải thể, chủ nợ và người lao động kiểm tra tính hợp pháp của phương án thanh toán tài sản.

Phần tài sản còn lại thuộc về ai

Chỉ sau khi đã thanh toán xong toàn bộ chi phí và các khoản nợ, phần tài sản còn lại mới thuộc về chủ sở hữu pháp nhân hoặc các thành viên góp vốn. Đây là điểm dễ bị hiểu nhầm: người có quyền hưởng phần còn lại chỉ được nhận sau khi mọi nghĩa vụ tài sản đã được xử lý đầy đủ. Vì vậy, quyền nhận phần dư không phải là quyền ưu tiên, mà là quyền phát sinh ở giai đoạn cuối cùng của quá trình giải thể.

Quy định riêng đối với quỹ xã hội, quỹ từ thiện

Đối với quỹ xã hội, quỹ từ thiện, phần tài sản còn lại không mặc nhiên trả cho người sáng lập hay người quản lý quỹ. Tài sản phải được chuyển giao cho quỹ khác có cùng mục đích hoạt động; nếu không có quỹ nhận chuyển giao, hoặc quỹ bị giải thể do vi phạm điều cấm của luật, trái đạo đức xã hội thì tài sản thuộc về Nhà nước. Cách xử lý này thể hiện mục tiêu bảo toàn tài sản cho đúng mục đích xã hội, tránh việc chuyển hóa tài sản thiện nguyện thành lợi ích tư.

Lưu ý khi áp dụng

Điều 94 chỉ phát huy tác dụng khi việc giải thể đã được thực hiện hợp lệ và có tài sản để thanh toán. Nếu pháp nhân còn tranh chấp nghĩa vụ, còn nợ chưa xác định rõ, hoặc việc giải thể chưa hoàn tất về thủ tục, việc phân chia tài sản chưa thể coi là đúng pháp luật. Trong thực tiễn, sai sót thường gặp là chỉ xử lý khoản nợ với chủ nợ thương mại mà bỏ qua quyền lợi người lao động, hoặc phân chia phần còn lại quá sớm cho thành viên góp vốn.

Vì vậy, khi áp dụng điều luật này, cần kiểm tra đồng thời tình trạng giải thể, danh mục nghĩa vụ tài sản, thứ tự ưu tiên thanh toán và chủ thể được nhận phần còn lại. Đây là quy định mang tính chốt hạ cho giai đoạn chấm dứt pháp nhân, nhằm bảo đảm việc giải thể diễn ra minh bạch, công bằng và không làm thiệt hại quyền lợi của bên có liên quan.