Điều 90 Bộ luật dân sự 2015: Chia pháp nhân

Ý nghĩa của quy định

Điều 90 cho thấy pháp luật dân sự không chỉ ghi nhận sự tồn tại ổn định của pháp nhân mà còn dự liệu khả năng tái cấu trúc để phù hợp yêu cầu quản trị, kinh doanh hoặc tổ chức lại hoạt động. Điểm cốt lõi của cơ chế này là chia pháp nhân không làm mất đi các quan hệ dân sự đã hình thành, mà chuyển giao chúng sang các pháp nhân mới. Cách thiết kế này nhằm bảo vệ an toàn pháp lý cho chủ nợ, đối tác, người lao động và các chủ thể có liên quan.

Điểm cần nắm khi áp dụng

Khi việc chia được thực hiện, pháp nhân bị chia chấm dứt tồn tại; đây là hậu quả pháp lý bắt buộc, không phải là sự “thu hẹp” hay “đổi tên” đơn thuần. Đồng thời, quyền, nghĩa vụ dân sự của pháp nhân bị chia được chuyển giao cho các pháp nhân mới, nên không được hiểu rằng các nghĩa vụ cũ tự động biến mất. Trong thực tiễn, việc phân chia tài sản, hợp đồng, khoản nợ và các quyền tài sản phải được xác định rõ trong phương án chia và hồ sơ tổ chức lại.

Điều kiện để điều luật được kích hoạt

Điều luật chỉ phát sinh tác dụng khi có sự kiện pháp lý là một pháp nhân được tổ chức lại theo hướng chia thành nhiều pháp nhân mới. Việc chia phải được đặt trên cơ sở quyết định nội bộ hoặc căn cứ có thẩm quyền theo điều lệ và pháp luật chuyên ngành áp dụng cho từng loại pháp nhân. Riêng với công ty, thủ tục chia còn phải tuân theo pháp luật doanh nghiệp; ví dụ, theo điểm a khoản 2 Điều 198 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết, quyết định chia công ty phải có các nội dung chủ yếu về tên công ty mới, phương án chia tài sản, lao động, nghĩa vụ và thời hạn thực hiện.

Những hiểu nhầm thường gặp

Nhầm lẫn phổ biến là cho rằng chia pháp nhân giống với giải thể. Thực tế, chia pháp nhân là một hình thức tổ chức lại làm phát sinh các pháp nhân mới, còn giải thể là chấm dứt hoàn toàn tư cách pháp nhân mà không tạo ra chủ thể kế thừa. Một nhầm lẫn khác là cho rằng sau khi chia, nghĩa vụ cũ tự động “xóa sổ”; trái lại, nghĩa vụ vẫn tiếp tục tồn tại và được chuyển giao cho các pháp nhân mới theo cơ chế kế thừa.

Lưu ý thực tiễn

Điều 90 chỉ xác định nguyên tắc pháp lý chung, còn cách phân bổ cụ thể quyền và nghĩa vụ phải được xử lý đồng bộ bằng quyết định chia, điều lệ và quy định chuyên ngành liên quan. Khi áp dụng vào vụ việc cụ thể, cần kiểm tra kỹ phương án chuyển giao nợ, hợp đồng đang thực hiện, nghĩa vụ lao động và trách nhiệm đối với bên thứ ba. Nếu hồ sơ chia không rõ ràng, rủi ro tranh chấp thường nằm ở chỗ xác định pháp nhân nào phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ đã phát sinh trước thời điểm chia.