Điều 87 Bộ luật dân sự 2015: Trách nhiệm dân sự của pháp nhân
Bình luận Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015 về trách nhiệm dân sự của pháp nhân, tài sản chịu trách nhiệm và các nhầm lẫn khi áp dụng.
Điều 87. Trách nhiệm dân sự của pháp nhân
1. Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân.
Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự về nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập, thực hiện để thành lập, đăng ký pháp nhân, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc luật có quy định khác.
2. Pháp nhân chịu trách nhiệm dân sự bằng tài sản của mình; không chịu trách nhiệm thay cho người của pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do người của pháp nhân xác lập, thực hiện không nhân danh pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.
3. Người của pháp nhân không chịu trách nhiệm dân sự thay cho pháp nhân đối với nghĩa vụ dân sự do pháp nhân xác lập, thực hiện, trừ trường hợp luật có quy định khác.
Ý nghĩa của quy định
Điều 87 khẳng định pháp nhân là một chủ thể độc lập về trách nhiệm dân sự, không đồng nhất với người đại diện, sáng lập viên hay người lao động của mình. Cách thiết kế này bảo đảm an toàn pháp lý cho giao dịch: bên thứ ba biết rõ họ đang xác lập nghĩa vụ với pháp nhân hay với cá nhân cụ thể.
Điều luật cũng phản ánh nguyên tắc cơ bản của pháp nhân: tài sản của pháp nhân được dùng để thực hiện nghĩa vụ do chính pháp nhân xác lập, còn tài sản cá nhân của người của pháp nhân không tự động bị kéo vào trách nhiệm đó. Ngược lại, pháp nhân cũng không phải gánh nghĩa vụ cá nhân của người của pháp nhân nếu người đó giao dịch không nhân danh pháp nhân.
Điểm cần nắm khi áp dụng
Yếu tố then chốt để “kích hoạt” khoản 1 là hành vi phải được xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân. Nếu người đại diện ký kết, cam kết hoặc thực hiện nghĩa vụ trong phạm vi đại diện và thể hiện rõ tư cách đại diện, trách nhiệm phát sinh thuộc về pháp nhân.
Khoản 1 còn bao quát cả nghĩa vụ do sáng lập viên hoặc đại diện của sáng lập viên xác lập để thành lập, đăng ký pháp nhân. Tuy nhiên, trách nhiệm này có thể được điều chỉnh bởi thỏa thuận khác hoặc quy định khác của luật, nên khi xử lý tranh chấp phải kiểm tra cả hồ sơ thành lập và văn bản thỏa thuận liên quan.
Phạm vi trách nhiệm của pháp nhân
Khoản 2 nhấn mạnh nguyên tắc chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình. Đây là điểm rất quan trọng trong thực tiễn thi hành án và xử lý nợ: chủ nợ phải xác định đúng tài sản thuộc sở hữu của pháp nhân để yêu cầu thực hiện nghĩa vụ.
Quy định này đồng thời loại trừ cách hiểu sai rằng mọi hành vi của người quản lý, nhân viên hay cộng tác viên đều tự động ràng buộc pháp nhân. Chỉ khi họ xác lập, thực hiện nghĩa vụ không nhân danh pháp nhân thì về nguyên tắc pháp nhân không phải chịu trách nhiệm thay, trừ trường hợp luật chuyên ngành có cơ chế khác.
Những nhầm lẫn thường gặp
Nhầm lẫn phổ biến là đồng nhất “người của pháp nhân” với “pháp nhân”, dẫn đến việc yêu cầu cá nhân phải trả nợ thay cho công ty hoặc yêu cầu công ty gánh nghĩa vụ riêng của cá nhân. Điều 87 bác bỏ cách nhìn này bằng nguyên tắc tách bạch chủ thể và tách bạch tài sản.
Một nhầm lẫn khác là cho rằng chỉ cần người đại diện có hành vi liên quan đến pháp nhân thì pháp nhân luôn chịu trách nhiệm. Thực tế, phải xem xét tư cách đại diện, phạm vi ủy quyền và việc hành vi đó có được thực hiện nhân danh pháp nhân hay không; nếu vượt quá phạm vi hoặc mang tính cá nhân, cần đánh giá riêng theo từng tình huống.
Lưu ý thực tiễn
Khi áp dụng Điều 87, cần phân biệt rõ ba lớp quan hệ: nghĩa vụ của pháp nhân, nghĩa vụ cá nhân của người đại diện, và nghĩa vụ phát sinh trong giai đoạn thành lập pháp nhân. Việc xác định sai chủ thể chịu trách nhiệm thường dẫn đến sai yêu cầu khởi kiện hoặc sai đối tượng thi hành án.
Trong các vụ việc cụ thể, tài liệu thể hiện tư cách đại diện, nội dung giao dịch, con dấu, chữ ký, phạm vi ủy quyền và mục đích xác lập nghĩa vụ là những căn cứ then chốt. Đây là điều khoản mang tính “phân tuyến trách nhiệm”, nên giá trị áp dụng lớn nhất nằm ở việc nhận diện đúng ai là người phải dùng tài sản để thực hiện nghĩa vụ.