Điều 85 Bộ luật dân sự 2015: Đại diện của pháp nhân
Bình luận Điều 85 BLDS 2015 về đại diện của pháp nhân: tư cách đại diện, phạm vi ủy quyền và lỗi hiểu sai thường gặp.
Điều 85. Đại diện của pháp nhân
Đại diện của pháp nhân có thể là đại diện theo pháp luật hoặc đại diện theo ủy quyền. Người đại diện của pháp nhân phải tuân theo quy định về đại diện tại Chương IX Phần này.
Trọng tâm của Điều 85
Điều 85 không tạo ra một cơ chế đại diện riêng biệt cho pháp nhân mà đặt pháp nhân vào đúng khuôn khổ chung của chế định đại diện. Theo đó, đại diện của pháp nhân chỉ tồn tại dưới hai dạng: đại diện theo pháp luật và đại diện theo ủy quyền. Quy định này cho thấy nhà làm luật ưu tiên tính rõ ràng về chủ thể có quyền nhân danh pháp nhân, thay vì để việc ký kết, xác lập giao dịch phụ thuộc vào thực tế nội bộ không được kiểm chứng bên ngoài.
Điểm cần nắm khi áp dụng
Điều cần kiểm tra không chỉ là người ký có chức danh gì, mà là họ có thuộc một trong hai nguồn quyền đại diện nêu trên hay không. Với đại diện theo pháp luật, quyền đại diện phát sinh từ điều lệ hoặc quy định của pháp luật; với đại diện theo ủy quyền, quyền đại diện phải có căn cứ ủy quyền hợp lệ và phù hợp phạm vi được giao.
Điều 85 cũng cho thấy một pháp nhân không bị giới hạn ở một người đại diện duy nhất. Thực tiễn ghi nhận pháp nhân có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật, miễn việc này được thiết kế hợp lệ trong điều lệ hoặc theo quy định chuyên ngành.
Điều kiện để kích hoạt việc áp dụng
Muốn áp dụng Điều 85 trong một giao dịch cụ thể, trước hết phải xác định giao dịch đó được xác lập nhân danh pháp nhân. Tiếp theo là kiểm tra tư cách đại diện của người thực hiện hành vi và phạm vi đại diện của họ theo quy định của Chương IX Phần thứ nhất Bộ luật Dân sự 2015. Nếu người ký vượt quá phạm vi đại diện, hậu quả pháp lý không mặc nhiên ràng buộc pháp nhân đối với phần vượt quá đó.
Những hiểu sai thường gặp
Hiểu sai phổ biến là đồng nhất mọi người giữ chức vụ quản lý với người đại diện của pháp nhân. Thực tế, chức danh nội bộ không tự động tạo ra thẩm quyền đại diện nếu không có căn cứ pháp luật hoặc ủy quyền phù hợp. Một nhầm lẫn khác là cho rằng chỉ đại diện theo pháp luật mới được nhân danh pháp nhân; Điều 85 khẳng định đại diện theo ủy quyền cũng có giá trị pháp lý đầy đủ nếu đáp ứng điều kiện của chế định đại diện.
Lưu ý thực tiễn
Khi xử lý tranh chấp hoặc rà soát tính hợp lệ của giao dịch, cần đối chiếu đồng thời: tư cách pháp nhân, căn cứ đại diện, phạm vi đại diện và thời điểm phát sinh, chấm dứt quyền đại diện. Đây là các điểm quyết định việc giao dịch có ràng buộc pháp nhân hay không. Trong thực hành pháp lý, Điều 85 thường là điểm mở đầu để kiểm tra tính đúng chủ thể trước khi đi sâu vào hiệu lực của giao dịch dân sự.