Điều 75 Bộ luật dân sự 2015: Pháp nhân thương mại

Trọng tâm của điều luật

Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015 không chỉ đưa ra một khái niệm kỹ thuật, mà còn thiết lập ranh giới pháp lý giữa pháp nhân thương mại và các loại pháp nhân khác. Điểm mấu chốt là tổ chức đó phải có mục tiêu chính là tìm kiếm lợi nhuận và khoản lợi nhuận này được phân chia cho thành viên. Cách định nghĩa này cho thấy nhà làm luật muốn bám vào bản chất hoạt động thực tế, thay vì chỉ dựa vào tên gọi của tổ chức.

Việc xác định đúng tư cách pháp nhân thương mại có ý nghĩa trực tiếp trong việc áp dụng nhiều quy định chuyên ngành, đặc biệt là quy định về doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan. Theo khoản 3 Điều 75 Bộ luật Dân sự 2015, việc thành lập, hoạt động và chấm dứt loại pháp nhân này không chỉ chịu sự điều chỉnh của Bộ luật Dân sự mà còn phải tuân theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật chuyên ngành. Vì vậy, Điều 75 có vai trò như một điều khoản “định danh”, làm nền cho toàn bộ cơ chế pháp lý phía sau.

Điểm cần nắm khi áp dụng

Không phải mọi tổ chức có phát sinh doanh thu đều là pháp nhân thương mại. Tiêu chí quyết định là mục tiêu chính của tổ chức có phải là tìm kiếm lợi nhuận hay không, và lợi nhuận có được phân chia cho thành viên hay không. Nếu hoạt động kinh tế chỉ là phương tiện phụ trợ cho mục tiêu công ích, xã hội, tôn giáo, khoa học hoặc từ thiện thì không mặc nhiên trở thành pháp nhân thương mại.

Khoản 2 Điều 75 cho thấy phạm vi của pháp nhân thương mại không chỉ bao gồm doanh nghiệp theo nghĩa thông thường mà còn bao gồm các tổ chức kinh tế khác. Điểm này tránh cách hiểu máy móc rằng chỉ công ty, doanh nghiệp mới là pháp nhân thương mại. Khi áp dụng vào từng trường hợp cụ thể, cần nhìn vào cơ cấu tổ chức, mục tiêu hoạt động và cơ chế phân chia lợi nhuận để xác định chính xác.

Các hiểu nhầm thường gặp

Hiểu nhầm phổ biến là đồng nhất pháp nhân thương mại với mọi chủ thể kinh doanh. Thực tế, một tổ chức có hoạt động kinh doanh nhưng không lấy lợi nhuận làm mục tiêu chính, hoặc không chia lợi nhuận cho thành viên, thì không nhất thiết thuộc nhóm này. Ngược lại, một tổ chức có cấu trúc tổ chức và phân phối lợi ích mang tính thương mại sẽ chịu chế độ pháp lý tương ứng dù cách gọi tên không phải là “công ty”.

Một nhầm lẫn khác là coi Điều 75 chỉ có giá trị mô tả. Thực chất, đây là quy định có ý nghĩa phân loại pháp lý, ảnh hưởng đến việc xác định quyền, nghĩa vụ và cơ chế xử lý tranh chấp sau này. Nếu phân loại sai ngay từ đầu, việc áp dụng các quy định về đăng ký, tổ chức, quản trị, giải thể hoặc trách nhiệm pháp lý rất dễ lệch hướng.

Lưu ý thực tiễn

Khi xem xét một tổ chức có phải pháp nhân thương mại hay không, cần ưu tiên kiểm tra: mục tiêu thành lập, điều lệ hoặc quy chế hoạt động, cơ chế phân phối lợi nhuận và căn cứ pháp luật chuyên ngành điều chỉnh. Không nên chỉ dựa vào hình thức tên gọi hoặc việc tổ chức có tham gia giao dịch thương mại. Trong thực tiễn, đây là bước rà soát quan trọng trước khi áp dụng các quy định về doanh nghiệp, cạnh tranh, thuế, phá sản và các chế định liên quan khác.

Điều 75 còn có giá trị liên thông với các quy định khác của pháp luật, nhất là khi cần xác định chủ thể chịu trách nhiệm trong quan hệ pháp lý phát sinh từ hoạt động kinh doanh. Vì vậy, điều luật này nên được đọc như một điểm xuất phát để nhận diện đúng chủ thể, chứ không phải là một quy định độc lập chỉ có ý nghĩa định nghĩa khái niệm.