Điều 562 Bộ luật dân sự 2015: Hợp đồng ủy quyền

Bản chất của hợp đồng ủy quyền

Điều 562 xác định hợp đồng ủy quyền là sự thỏa thuận giữa các bên, qua đó bên được ủy quyền thực hiện công việc nhân danh bên ủy quyền. Đây là điểm phân biệt trung tâm giữa ủy quyền với việc nhờ làm hộ, giao việc thông thường hoặc quan hệ dịch vụ đơn thuần. Giá trị pháp lý của hành vi do người được ủy quyền thực hiện gắn với tư cách đại diện, nên việc xác định đúng phạm vi ủy quyền có ý nghĩa quyết định.

Quy định này cho thấy pháp luật đặt trọng tâm vào quan hệ đại diện, chứ không chỉ vào việc một người thay mặt người khác làm việc. Vì vậy, khi đọc điều luật, cần nhìn vào ba yếu tố: có thỏa thuận ủy quyền, người được ủy quyền hành động nhân danh ai, và công việc đó có thuộc phạm vi được giao hay không. Nếu thiếu một trong các yếu tố này, khó có cơ sở để coi đó là hợp đồng ủy quyền đúng nghĩa.

Điểm cần nắm khi áp dụng

Điều luật không mặc nhiên suy đoán có thù lao. Bên ủy quyền chỉ phải trả thù lao khi có thỏa thuận hoặc pháp luật có quy định, nên mặc định của quan hệ này là không đương nhiên có thù lao. Đây là điểm rất dễ bị hiểu sai trong thực tiễn, nhất là khi các bên chỉ lập giấy ủy quyền ngắn gọn nhưng lại phát sinh yêu cầu thanh toán, bồi hoàn hoặc công sức thực hiện.

Về mặt áp dụng, điều luật mới là nền tảng khái niệm, còn các vấn đề như thời hạn, đơn phương chấm dứt, nghĩa vụ thông báo và hậu quả với người thứ ba được điều chỉnh tiếp ở các điều sau của Bộ luật Dân sự 2015. Do đó, không nên chỉ dựa vào tiêu đề “ủy quyền” để kết luận toàn bộ quyền và nghĩa vụ đã được xác lập đầy đủ. Cần đối chiếu thêm nội dung văn bản ủy quyền, mục đích giao việc và các quy định liên quan.

Những hiểu sai thường gặp

Hiểu sai phổ biến là cho rằng bất kỳ giấy ủy quyền nào cũng đủ làm phát sinh quyền đại diện rộng rãi. Thực tế, hợp đồng ủy quyền chỉ có hiệu lực trong giới hạn công việc, phạm vi và cách thức nhân danh mà các bên đã thỏa thuận hoặc pháp luật cho phép. Làm vượt quá phạm vi này có thể khiến giao dịch phát sinh tranh chấp về trách nhiệm và hiệu lực đối với người thứ ba.

Một nhầm lẫn khác là coi ủy quyền và chuyển giao quyền là một. Điều 562 không làm thay đổi chủ thể của quyền, mà chỉ cho phép người được ủy quyền thực hiện công việc thay mặt bên ủy quyền. Vì vậy, người được ủy quyền không trở thành chủ thể thực sự của quyền, trừ khi pháp luật chuyên ngành có cơ chế khác.

Lưu ý thực tiễn

Khi lập hoặc rà soát hợp đồng ủy quyền, cần ghi rõ công việc được giao, phạm vi đại diện, thời hạn, thù lao nếu có và cách xác định hành vi nhân danh bên ủy quyền. Nội dung càng cụ thể thì càng giảm rủi ro vượt quá thẩm quyền hoặc tranh chấp về việc người được ủy quyền có đúng là đã hành động trong phạm vi được phép hay không.

Trong giao dịch với bên thứ ba, việc kiểm tra tính hợp lệ của ủy quyền là bước bắt buộc nếu giao dịch phụ thuộc vào tư cách đại diện. Điều 562 là điểm khởi đầu để xác định có hay không một quan hệ ủy quyền thực sự; từ đó mới tiếp tục đánh giá hiệu lực của hành vi đại diện và trách nhiệm liên quan.