Điều 508 Bộ luật dân sự 2015: Xác lập, thực hiện giao dịch dân sự
Bình luận Điều 508 Bộ luật Dân sự 2015 về đại diện, xác lập và thực hiện giao dịch dân sự của nhóm thành viên hợp tác.
Điều 508. Xác lập, thực hiện giao dịch dân sự
1. Trường hợp các thành viên hợp tác cử người đại diện thì người này là người đại diện trong xác lập, thực hiện giao dịch dân sự.
2. Trường hợp các thành viên hợp tác không cử ra người đại diện thì các thành viên hợp tác phải cùng tham gia xác lập, thực hiện giao dịch dân sự, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
3. Giao dịch dân sự do chủ thể quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều này xác lập, thực hiện làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của tất cả thành viên hợp tác.
Ý nghĩa của quy định
Điều 508 nhằm giải quyết tình huống một quan hệ hợp tác không có tư cách pháp nhân nhưng vẫn phải tham gia giao dịch với bên ngoài. Nhà làm luật cho phép các thành viên cử người đại diện để giao dịch được thống nhất, nhanh chóng và dễ xác định trách nhiệm. Khi không có người đại diện, nguyên tắc cùng tham gia được đặt ra để tránh việc một thành viên tự ý ràng buộc cả nhóm. Cách thiết kế này ưu tiên an toàn pháp lý cho bên thứ ba và hạn chế tranh chấp nội bộ.
Điểm cần nắm khi áp dụng
Thứ nhất, nếu các thành viên đã cử người đại diện thì người này là chủ thể trực tiếp xác lập, thực hiện giao dịch. Phạm vi đại diện phải được xác định rõ trong thỏa thuận nội bộ hoặc căn cứ khác hợp lệ, vì giao dịch chỉ ràng buộc toàn bộ thành viên khi được thực hiện đúng thẩm quyền. Thứ hai, nếu không cử đại diện thì việc giao dịch phải có sự tham gia của các thành viên hợp tác, trừ khi họ đã có thỏa thuận khác. Thứ ba, giao dịch hợp lệ do người đại diện hoặc do các thành viên cùng xác lập đều làm phát sinh quyền, nghĩa vụ cho tất cả thành viên hợp tác.
Điều kiện để điều luật được kích hoạt
Quy định này được áp dụng khi chủ thể giao dịch là một nhóm thành viên hợp tác và họ có giao dịch dân sự với bên ngoài. Trước hết phải xác định có hay không việc cử người đại diện; nếu có thì áp dụng khoản 1, nếu không thì xem xét khoản 2. Sau đó cần kiểm tra giao dịch có được xác lập, thực hiện đúng cơ chế đã chọn hay không. Đây là điểm mấu chốt để quyết định giao dịch có ràng buộc toàn bộ thành viên hay chỉ phát sinh hệ quả đối với người giao dịch.
Hiểu sai thường gặp
Một nhầm lẫn phổ biến là cho rằng chỉ người trực tiếp ký kết mới phải chịu trách nhiệm. Thực tế, khoản 3 quy định rõ giao dịch do người đại diện hoặc do các thành viên cùng xác lập sẽ làm phát sinh quyền và nghĩa vụ cho tất cả thành viên hợp tác. Một nhầm lẫn khác là coi việc không cử đại diện đồng nghĩa mỗi người có thể tự giao dịch độc lập; điều luật không mặc nhiên cho phép cách hiểu này, mà đặt ra yêu cầu cùng tham gia, trừ khi có thỏa thuận khác. Vì vậy, vấn đề cốt lõi không nằm ở hình thức ký tên, mà nằm ở cơ chế đại diện và sự thống nhất ý chí của nhóm.
Lưu ý thực tiễn
Khi áp dụng điều này, cần ưu tiên kiểm tra thỏa thuận nội bộ về việc cử đại diện, phạm vi đại diện và cách thức quyết định giao dịch. Nếu thỏa thuận không rõ, tranh chấp thường phát sinh ở hai điểm: ai có quyền nhân danh nhóm và giao dịch đó có buộc toàn bộ thành viên hay không. Trong thực tiễn, bên thứ ba cũng nên yêu cầu chứng cứ về tư cách đại diện để tránh rủi ro giao dịch bị tranh chấp trong nội bộ nhóm hợp tác.