Điều 505 Bộ luật dân sự 2015: Nội dung của hợp đồng hợp tác

Ý nghĩa của quy định

Điều 505 không đi sâu vào kỹ thuật giao dịch mà xác lập “bộ khung nội dung” cho hợp đồng hợp tác. Mục tiêu của quy định này là buộc các bên làm rõ ngay từ đầu những vấn đề dễ phát sinh tranh chấp nhất: hợp tác để làm gì, ai tham gia, góp gì, hưởng gì và khi nào chấm dứt.

Trong thực tiễn, hợp đồng hợp tác thường không chỉ dừng ở việc cùng góp tài sản mà còn có thể góp sức lao động, cùng quản lý và cùng chịu trách nhiệm. Vì vậy, việc quy định nội dung chủ yếu giúp bảo đảm tính minh bạch, giảm rủi ro hiểu nhầm về phạm vi cam kết và trách nhiệm giữa các bên.

Những điểm phải có

Trọng tâm của Điều 505 là các bên không được bỏ trống những nội dung cốt lõi như mục đích, thời hạn, phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức, quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp tác. Đây là các điều khoản làm căn cứ để xác định bản chất của quan hệ hợp tác và cách thức thực hiện trong suốt quá trình hợp tác.

Quy định về họ tên, nơi cư trú hoặc tên, trụ sở của pháp nhân bảo đảm xác định đúng chủ thể tham gia hợp đồng. Quy định về tài sản góp vốn, đóng góp bằng sức lao động và quyền của người đại diện, nếu có, cho thấy pháp luật thừa nhận nhiều hình thức đóng góp khác nhau nhưng đòi hỏi phải lượng hóa hoặc mô tả đủ rõ để có thể thực hiện và kiểm soát.

Cấu thành để áp dụng

Điều luật được vận dụng khi các bên xác lập một hợp đồng hợp tác theo Bộ luật Dân sự 2015, tức là có thỏa thuận cùng đóng góp tài sản, công sức để thực hiện công việc nhất định, cùng hưởng lợi và cùng chịu trách nhiệm. Khi đó, nội dung hợp đồng phải thể hiện tối thiểu các yếu tố chủ yếu mà Điều 505 liệt kê.

Điều cần lưu ý là Điều 505 không đòi hỏi mọi nội dung đều phải xuất hiện theo cùng một mức độ chi tiết trong mọi trường hợp. Với những nội dung được ghi “nếu có”, pháp luật cho phép các bên chỉ phải quy định khi quan hệ hợp tác thực tế phát sinh yếu tố đó, nhưng một khi đã có thì phải ghi nhận rõ ràng để tránh tranh chấp về sau.

Hiểu đúng để tránh sai

Một nhầm lẫn thường gặp là coi hợp đồng hợp tác chỉ cần nêu mục tiêu chung là đủ. Cách hiểu này không đúng, vì Điều 505 yêu cầu phải làm rõ cả cơ chế phân chia lợi ích, quyền nghĩa vụ và điều kiện chấm dứt; thiếu các nội dung này, hợp đồng dễ rơi vào tình trạng khó thực hiện hoặc khó xử lý khi phát sinh mâu thuẫn.

Nhầm lẫn thứ hai là xem nhẹ phần đóng góp không phải bằng tiền, nhất là sức lao động. Trong nhiều quan hệ hợp tác, giá trị thực sự nằm ở công sức, kỹ năng hoặc thời gian làm việc; nếu không quy định rõ, rất khó xác định phần đóng góp tương ứng và căn cứ phân chia kết quả hợp tác.

Lưu ý khi soạn và áp dụng

Điều 505 có giá trị thực tiễn cao nhất ở giai đoạn soạn thảo. Hợp đồng nên quy định cụ thể cách định giá tài sản góp, cách ghi nhận phần công sức, tỷ lệ phân chia lợi ích và điều kiện rút khỏi hợp đồng, vì đây là các điểm dễ phát sinh tranh chấp nhất.

Nếu hợp đồng có người đại diện, cần xác định rõ phạm vi đại diện, quyền quyết định và trách nhiệm của người này. Nếu không làm rõ, các bên rất dễ tranh cãi về việc người đại diện có được nhân danh toàn bộ thành viên để xác lập giao dịch hay không.

Trong thực tiễn, Điều 505 nên được đọc cùng với quy định về bản chất của hợp đồng hợp tác tại Điều 504 Bộ luật Dân sự 2015 và các thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng. Điều luật này không tạo ra quan hệ hợp tác thay cho thỏa thuận của các bên, mà chỉ đặt ra chuẩn nội dung tối thiểu để quan hệ đó có thể vận hành ổn định và được kiểm soát bằng pháp lý.